攻克SQE/商业法
本书旨在对商业法与实践（“BLP”）的基本原则进行简洁阐述，这些原则对于在律师资格考试第一部分（“SQE1”）中取得成功至关重要。
本书的结构由SQE1评估的性质和内容决定。
- SQE1包括360道多项选择题，分两次闭卷考试进行，商业法与实践（BLP）是所测试的14个科目之一。
- SQE1的目的是评估新晋律师应具备的知识和应用技能。它不需要记忆案例名称或法规，除非特定参考对于阐明法律原则至关重要，例如莱兰兹诉弗莱彻案中的规则。
- 考试旨在评估当代法律理解，而不考虑法律的历史或潜在未来发展。BLP课程涵盖了商业法与实践的各个方面，类似于许多法学学士公司法模块中的内容。
- 主要而言，课程侧重于四种主要的商业实体：个体户、合伙企业、有限合伙企业和股份有限公司。虽然提到了公众有限公司，但课程不包括对其治理、监管或法律的详细讨论。
- 尽管课程中没有明确概述，但解决基于问题的BLP场景通常需要对企业运作方式的背景理解。
- 本书假设读者之前不熟悉商业法与实践，面向法律和非法律专业的毕业生。它与SQE的方法一致，避免了大量的案例分析或法律研究，而是专注于满足SQE1的要求。
- 在必要时，会参考案例和法规，但会省略详细的法律剖析和历史背景，除非与商业意识方面相关。
根据SRA发布的SQE1课程大纲，本课程不包括上市、招股说明书、披露指南和透明度规则以及任何其他FCA、伦敦证券交易所、市场规则或代码。
根据SQE 1评估规范，本书涵盖了以下商业法与实践主题
- 企业和组织特征（个体户/合伙企业/有限合伙企业/私人和未上市公众公司）。
- 法人资格和有限责任。
- 公司/合伙企业/有限合伙企业的组建。
- 公司治理和合规。
- 合伙企业决策和合伙人的权限。
- 破产（公司和个人）。
- 商业税务。
请注意，最后一个主题“税收 - 商业”在评估规范中被列为单独的主题，但包含在商业法与实践科目中。
英国律师通常需要就适合客户需求的商业形式提供建议。了解各种商业结构的主要特征对于提供有关商业形式的建议至关重要。特别是，了解有限责任和独立法人资格等重要概念尤其重要。本章考察了SQE评估规范中列出的各种类型的商业组织，例如个体户、普通合伙企业、有限合伙企业、私人有限公司和公众有限公司。
这是最简单的商业组织类型，也是当今英国最常见的商业形式。个体户是自雇的个人。他们是自然人，而不是法人形式。当今英国许多公司和合伙企业都始于个体户经营。
如果企业失败，个体户对任何未偿债务承担责任，因为他们承担着无限责任。这意味着如果企业倒闭，个体户可能需要动用个人资产来偿还债务。个体户被视为个人，并需对其利润缴纳所得税。个体户无需在公司注册处注册，但个体户需要向英国税务与海关总署 (HMRC) 注册为自雇人士。
- 定义：当两个或两个以上的人“共同经营”一项业务并以盈利为目的（如1890年合伙企业法（PA）第1条所定义）时，就形成了一个非法人企业。
- 无需任何具体手续（非正式且无须书面，口头协议或通过行为即可）
- 合伙人承担无限个人责任，没有法律上的分离
- 没有繁琐的备案和披露要求
- 合伙人对其应占的交易利润缴纳所得税，对其应占的资本收益缴纳资本收益税
- 可能需要注册增值税
- 有限责任合伙企业（LLP）兼具公司（在公司注册处注册的独立法人，对债务承担有限责任）和合伙企业（以盈利为目的而成立）的特点，与合伙企业不同，LLP 是法人。
- LLP 的成立方式是向公司注册处提交LLIN01表格。
- LLP 成员对其应占的交易利润缴纳所得税，对其应占的资本收益缴纳资本收益税。
- 必须在公司注册处备案。
私人有限公司和公众有限公司的比较
| 私人有限公司 | 公众有限公司 |
| 股份不得公开发行（公司法第755条） | 股份不得公开发行 |
| 没有最低资本要求 | 最低资本要求 - 5万英镑，且至少四分之一必须缴足 |
| 更繁琐的备案和披露要求 |
作为一个人工实体，法律上的独立人格是公司注册的主要优势之一。
为了创建一个独立的法人实体，以避免对债务承担个人责任，设立一家有限公司并不构成欺诈。
-萨罗蒙诉萨罗蒙公司案 [1897] AC 22
- 选择公司名称：公司注册的第一步是选择公司名称。名称必须唯一，且不得与现有公司的名称过于相似。
- 准备公司章程：公司章程是公司的组织文件，规定了公司内部管理的规则。
- 提交公司章程大纲：公司章程大纲载明了公司的宗旨和权力，以及公司股东和董事的详细信息。
- 任命董事：公司必须至少有一名董事。董事必须年满16岁，且不得为未获解除破产资格的破产者。
- 在公司注册处注册：公司注册的最后一步是在公司注册处注册，公司注册处是负责维护英格兰和威尔士所有公司注册信息的政府机构。要注册，您必须提交公司章程大纲和公司章程，以及填写完整的注册表格。
- 获取注册办事处地址：公司必须在英格兰或威尔士拥有一个注册办事处地址，该地址将成为其用于法律和政府目的的官方地址。
- 任命公司秘书（如果需要）：只有一名董事的公司不需要任命公司秘书。但是，拥有两名以上董事的公司必须任命一名公司秘书。
- 保存记录：公司必须保存妥善的记录，包括公司财务、股东和董事的详细信息。
组建合伙企业不需要任何正式的程序或文件，因为合伙企业可以通过两个或两个以上个人共同经营业务并以盈利为目的而简单地组建。但是，建议制定书面的合伙协议。
在英国商业法中，有限责任合伙企业（LLP）是一种法律实体，它结合了合伙企业的灵活性和税收优势以及公司的有限责任保护。在英格兰组建 LLP 所需的程序和文件如下：
选择名称：组建 LLP 的第一步是选择一个尚未被其他公司或 LLP 使用的名称。该名称还必须符合 2006 年公司法中规定的规则。
注册 LLP：下一步是在公司注册处注册 LLP，公司注册处是负责维护英国公司和 LLP 公共注册信息的政府机构。注册过程涉及填写名为 LLP1 的表格，其中包括 LLP 的名称、注册地址以及指定成员的姓名和地址等详细信息。
准备 LLP 协议：LLP 协议是一份文件，规定了 LLP 成员的权利和义务，包括利润分配、决策以及成员的加入和退出等问题。尽管法律上没有要求必须有 LLP 协议，但建议制定一份协议，以明确合伙关系的条款并避免争议。
任命指定成员：LLP 至少必须有两名指定成员，他们承担额外的责任，例如签署账目并向公司注册处提交年度申报表。
提交年度申报表和账目：LLP 注册后，必须每年向公司注册处提交年度申报表和账目，以遵守法律要求并维持其注册实体的地位。
获取必要的许可证和许可：根据 LLP 业务活动的性质，可能需要从监管机构获取某些许可证和许可，以便合法运营。
- 公司注册
公司章程大纲：公司章程大纲是一份法律文件，载明了公司的基本信息，包括公司名称、注册办事处地址、宗旨以及希望组建公司的认股人的姓名和签名。公司章程大纲是公开文件，必须向公司注册处备案。
公司章程：公司章程是一套规则，规定了公司的内部管理，包括董事的权利和义务、股东的权力以及召开会议和决策的程序。公司章程也是公开文件，必须向公司注册处备案。
- 合伙企业组建
根据英国商业法，组建合伙企业所需的组织文件为合伙协议和合伙声明。
合伙协议：合伙协议是一份法律文件，规定了合伙关系的条款，包括每个合伙人的权利和责任、利润和损失的分配、决策过程以及接纳新合伙人或解散合伙企业的程序。合伙协议是私有文件，无需向任何政府机构备案。
合伙声明：合伙声明是一份简单的文件，说明合伙企业的名称和营业地址、所有合伙人的姓名和地址以及合伙企业成立的日期。它必须由所有合伙人签署，无需向任何政府机构备案。
除了这些组织文件外，合伙企业还可以拥有其他内部文件，例如行为准则或合伙契约，其中规定了合伙企业运营的其他规则和指南。
- 有限责任合伙企业（LLP）组建
根据英国商业法，组建有限责任合伙企业（LLP）所需的组织文件为有限责任合伙协议和公司注册文件。
有限责任合伙协议：有限责任合伙协议是一份法律文件，规定了合伙关系的条款，包括每个合伙人的权利和义务、利润和损失的分担、决策过程以及接纳新合伙人或移除现有合伙人的程序。它还概述了有限责任合伙企业的内部治理，例如管理责任的分配和投票程序。有限责任合伙协议是一份私人文件，无需向任何政府机构备案。
公司注册文件：公司注册文件是一份简单的文件，包含有限责任合伙企业的名称和注册办事处地址、所有初始成员的姓名和地址以及有限责任合伙企业的指定成员。它必须由所有初始成员和指定成员签署，并提交给公司注册处。
除了这些组织文件外，有限责任合伙企业还可以拥有其他内部文件，例如行为准则或加入契约，这些文件规定了有限责任合伙企业运营的额外规则和指南。
务必确保有限责任合伙协议的起草仔细准确，因为它将管理合伙人之间的关系以及有限责任合伙企业的运营。建议在起草和审查有限责任合伙协议时寻求专业意见和协助。
- 注册公司
根据英国商业法，注册公司需要向公司注册处提交以下文件：
公司章程：公司章程是一份法律文件，规定了公司的名称、注册地址以及其成立的目的。
公司细则：公司细则是一套规则，管理着公司的内部管理，包括董事和股东的权力和职责、成员的权利和义务以及会议和决策程序。
资本说明：资本说明提供了公司股本的详细信息，包括发行的股份数量和类型、其面值以及每股已缴或未缴的金额。
公司注册处IN01表格：IN01表格是英国注册新公司的正式申请表。它提供了有关公司董事、股东、注册办事处地址以及拟任公司高管的信息。
注册费：在注册时需要向公司注册处支付费用，具体费用根据公司类型和注册方式而异。
除了这些要求外，公司还必须遵守持续的备案要求，例如向公司注册处提交年度账目和年度申报表、将公司详细信息的变化通知注册官以及保存准确和最新的记录。
务必确保所有必要的文件都准确填写并及时提交，以避免延误和潜在的处罚。建议寻求专业意见和协助，以确保注册过程正确有效地完成。
- 组建合伙企业
与有限责任合伙企业或公司不同，合伙企业无需在公司注册处注册。但是，为了遵守法律和税务义务，必须满足某些备案要求。这些包括：
注册自行申报：合伙企业必须向英国税务与海关总署 (HMRC) 注册自行申报，以便报告其收入和支出并支付任何应缴税款。
获取唯一的纳税人参考号 (UTR)：每个合伙人必须从 HMRC 获取 UTR 以便提交其纳税申报表。
保持准确的会计记录：合伙企业必须保持其收入和支出的准确会计记录，包括合伙人之间任何交易的详细信息。
完成合伙企业纳税申报表：每年，合伙企业必须完成纳税申报表以报告其收入和支出，并且每个合伙人必须在其自身的纳税申报表中包含其在合伙企业利润或损失中的份额。
注册增值税：如果合伙企业的应税营业额超过一定限额，则可能需要注册增值税 (VAT) 并向 HMRC 提交定期增值税申报表。
总的来说，根据英国商业法，合伙企业的备案要求侧重于遵守税务义务并维护准确的财务记录。建议寻求专业建议，以确保满足所有法律和税务义务。
- 组建有限责任合伙企业
根据英国商业法，有限责任合伙企业 (LLP) 是与其成员不同的独立法人实体，它提供了有限责任的益处，同时保留了合伙企业的灵活性。向公司注册处注册有限责任合伙企业需要提交以下文件：
公司注册文件：这是规定有限责任合伙企业的拟定名称、注册办事处地址、初始成员的姓名和地址以及初始指定成员的文件。它必须由至少两名签署人签署，并提交给公司注册处。
有限责任合伙协议：这是一份法律文件，规定了有限责任合伙企业的内部管理结构，包括成员的权利和义务、决策过程以及利润和损失的分配。有限责任合伙协议无需提交给公司注册处，但必须在有限责任合伙企业的注册办事处保存一份副本。
指定成员声明：这是一份列出有限责任合伙企业指定成员的姓名和地址的文件，这些成员负责有限责任合伙企业的管理。它必须在公司注册时提交给公司注册处，并在必要时更新。
注册费：在注册时需要向公司注册处支付费用，具体费用根据有限责任合伙企业的类型和注册方式而异。
除了这些要求外，有限责任合伙企业还必须遵守持续的备案要求，例如向公司注册处提交年度账目和年度申报表、将有限责任合伙企业详细信息的变化通知注册官以及保存准确和最新的记录。
务必确保所有必要的文件都准确填写并及时提交，以避免延误和潜在的处罚。建议寻求专业意见和协助，以确保注册过程正确有效地完成。
- 担保贷款，以抵押、固定抵押和浮动抵押作为担保。
- 公司将发行债券
- 所有抵押都必须进行登记
为了登记公司资产上的浮动抵押，公司必须向公司注册处提交 MR01 表格。此表格必须包含抵押的详细信息，例如其性质和金额，以及相关各方的姓名和地址。公司还必须支付注册费。
提交 MR01 表格并支付注册费后，浮动抵押将在公司注册处登记在公司的公开记录上。这意味着抵押对公众可见，任何想要了解公司财务状况的人都可以查询。
- 抵押优先级：根据英国公司法，公司资产上抵押的优先级根据其创建或注册日期以及抵押类型确定。
第一个创建或注册的抵押通常优先于后续抵押，这意味着如果公司发生破产或清算，第一个抵押的持有人将首先从抵押资产出售所得款项中获得偿付。
抵押的优先级会受到抵押类型的影響。固定抵押是指在特定资产上创建的抵押，其优先于浮动抵押。另一方面，浮动抵押是在一类资产上创建的，例如存货或应收账款，并且在满足某些条件（例如公司违反其债务义务）之前不会附加到特定资产上。
但是，一般优先规则有一些例外。例如，某些抵押可能会被授予优先于其他抵押的超级优先权。例如，根据 2003 年《金融抵押安排（第 2 号）条例》授予的抵押持有人将优先于其他抵押，即使其创建或注册时间晚于其他抵押。
需要注意的是，抵押的优先级会对破产或清算时可收回的债务金额产生重大影响。因此，债权人必须仔细考虑他们寻求创建或注册的抵押的类型和时间。
- 类型：普通股、优先股、累积优先股、可赎回股份
- 配股
- 抵押
- 固定抵押
根据英国公司法，固定抵押是指公司在其特定资产上创建的一种担保权益或留置权，这意味着该资产被用作债务或其他义务的抵押。资产通常在担保协议中确定，并且由于抵押附加在资产上并且在未经债权人同意的情况下无法转移到其他资产，因此被称为“固定”抵押。
最常见的受固定抵押约束的资产类型是土地、建筑物和机器，但其他资产（例如知识产权）也可能受固定抵押约束。
当公司向债权人授予其资产上的固定抵押时，债权人在公司违约的情况下对该资产享有优先索偿权。如果公司未能偿还债务或履行其其他义务，债权人可以占有该资产并将其出售以收回欠款。
在优先级方面，固定抵押在公司破产时优先于浮动抵押和无担保债权人，这意味着拥有固定抵押的债权人将在任何浮动抵押持有人或无担保债权人之前获得偿付。
- 浮动抵押
在英国公司法中，浮动抵押是指在公司资产上创建的一种担保权益，它使公司能够在正常业务过程中继续使用和处置这些资产，直到发生触发抵押的事件，例如公司违反贷款或陷入财务困境。
浮动抵押通常通过书面文件（例如债券）创建，并涵盖在创建抵押时未明确识别的资产类别。这可能包括股票、存货、应收账款和知识产权等资产。
浮动抵押的持有人有权在发生违约或破产时获得抵押资产出售所得款项，但该抵押不会固定到任何特定资产，直到其“固化”。这意味着公司可以在抵押“固化”之前继续使用和处置浮动抵押涵盖的资产，此时抵押将变为固定抵押并附加到相关的特定资产上。
一旦浮动抵押“固化”，它就成为固定抵押，抵押持有人对抵押资产拥有优先于其他债权人的索偿权。但是，在“固化”之前，浮动抵押的持有人从属于某些优先债权人（例如雇员），如果发现其创建是为了欺诈其他债权人，则可能受到质疑。
根据英国公司法，董事拥有多项权利、义务和权力。以下是一些最重要的权利、义务和权力。
权利
- 董事有权出席董事会会议并对提交董事会审议的事项进行投票。
- 他们有权获得有关公司事务的信息。
- 他们有权为公司的利益及其股东的利益行使权力。
义务
- 董事有受信义务，必须以诚信行事，并以公司的最佳利益为出发点。
- 他们有义务在履行职责时尽到合理的谨慎、技能和勤勉。
- 他们有义务促进公司为全体股东的利益取得成功。
- 他们有义务避免其个人利益与公司利益之间的利益冲突。
权力
- 董事有权管理公司事务，代表公司做出决策，并代表公司签订合同。
- 他们有权任命和解聘高级管理人员和其他员工。
- 他们有权根据公司的财务状况和任何法律限制，宣布并向股东支付股息。
- 他们有权发行新股并代表公司借款，但须遵守某些法律要求，并在某些情况下经股东批准。
- 需要注意的是，这些权利、义务和权力并非详尽无遗，并且可能根据公司的具体情况和董事职位的性质而有所不同。
权利
- 获得股息的权利：股东有权在公司宣布时获得股息。
- 出席会议和投票的权利：股东有权出席公司的股东大会并对公司决议进行投票。
- 转让股份的权利：股东有权将其股份转让给他人，但须遵守公司章程规定的任何限制。
- 获取信息的权利：股东有权获得有关公司财务状况和业绩的信息。
- 质疑公司决策的权利：股东有权质疑董事或其他股东做出的决策。
义务
- 支付股份的义务：股东有义务支付其在公司认购的股份。
- 不干预公司管理的义务：股东不应干预公司的管理事务。
- 诚信履约的义务：股东有义务对公司和其他股东诚信履约。
- 遵守公司章程的义务：股东必须遵守公司章程。
- 披露利益的义务：股东有义务披露其在公司进行的交易中所持有的任何利益。
权力
- 任免董事的权力：股东有权任免公司的董事。
- 修改公司章程的权力：股东有权修改公司章程。
- 批准重大交易的权力：股东有权批准重大的交易，例如合并、收购或处置大量资产。
- 清算公司的权力：如果股东大会获得必要的多数票，股东有权清算公司。
- 质疑董事行为的权力：股东有权质疑董事的行为，并在必要时寻求补救措施。
公司在做出决策和召开会议时必须遵守某些程序、披露和批准要求。这些要求有助于确保决策以公平透明的方式做出，并确保所有相关方都有机会参与决策过程。
- 通知：公司必须向公司所有成员提供关于会议日期、时间和地点以及将要办理的事项的合理通知。通知期限根据会议类型而有所不同，但一般而言，年度股东大会（AGM）至少需提前 14 天通知，特别决议至少需提前 21 天通知。
- 法定人数：法定人数是召开会议并做出决策所需的最低成员人数。股东大会的法定人数通常为两名成员或总投票权的 10%，以较大者为准。
- 投票：投票可以通过亲自、委托他人或电子方式进行。每个成员通常每股拥有 1 票，尽管公司章程可能规定不同类型的股份拥有不同的投票权。
- 决议：决议是公司做出的决定，可以通过股东大会或书面决议做出。决议分为两种类型：普通决议和特别决议。普通决议需要获得投出的票数的简单多数（50%+1），而特别决议需要获得 75% 的多数票。
- 议程：会议议程必须包含在会议通知中，并应列出将要办理的事项。
- 会议记录：必须记录会议记录，其中应记录做出的决定和通过的任何决议。会议记录应在会议结束后分发给所有成员。
- 关联方交易：公司必须披露公司与其董事或其关联方之间发生的任何重大交易。这些交易必须经成员或董事会批准，具体取决于交易的规模和性质。
- 董事决策：董事负责管理公司事务并代表公司做出决策。这些决策必须符合公司章程，并且必须符合公司及其成员的最佳利益。
- 股东决议：某些决策，例如修改公司章程或任免董事，需要股东通过股东大会决议或书面决议批准。
根据英国公司法，与公司决策和会议相关的各种文件、记录保存、法定申报和披露要求必须得到满足。这些要求旨在确保透明度、问责制和遵守法律义务。一些关键要求包括：
- 会议记录：公司必须保留所有会议的记录，包括董事会会议和股东大会会议，并且这些记录必须至少保存 10 年。记录应包括所有做出的决策和进行的任何投票的记录，以及发生的任何讨论。
- 股东名册：公司必须维护股东名册，其中必须包括所有股东的姓名和地址、他们成为股东的日期以及持有的股份数量和类别。
- 董事名册：公司还必须维护董事名册，其中必须包括所有董事的详细信息，例如他们的姓名、地址以及任命和辞职日期。
- 法定申报：公司必须向公司注册处进行各种法定申报，包括年度确认声明、年度报表以及与公司结构或治理变化相关的各种表格。
- 披露要求：公司必须向股东披露某些信息，例如公司的年度报告和报表，以及在股东大会通知中需要包含的任何信息。
- 公司章程：公司章程必须规定决策和会议程序，包括会议的法定人数、投票程序以及会议通知的任何要求。
根据英国公司法，董事的任免是公司管理的重要方面。
- 任命
董事任命程序通常受公司章程约束。在私营公司中，股东可以通过股东大会普通决议任命董事，而在上市公司中，任命是通过年度股东大会选举进行的。董事会还可以任命新董事以填补临时空缺或增加董事人数。
- 罢免
董事的罢免也受公司章程约束。一般来说，股东有权通过股东大会普通决议罢免董事。如果董事丧失资格、辞职或被宣告破产，公司也可以罢免董事。如果董事违反其受信义务或被发现有任何不当行为，董事会也可以罢免董事。
需要注意的是，如果程序没有正确执行，或者发现其动机是出于个人利益或其他不正当动机，董事可以向法院挑战其罢免。
此外，重要的是要注意，上市公司的董事任免存在某些限制，这些限制旨在确保董事会由独立、胜任和合格的管理公司的人员组成。例如，根据英国公司治理准则，上市公司的董事会应由多数独立董事组成，并且关于非执行董事的任命有具体规则。
在英国公司法中，少数股东保护是指为保护少数股东的权利和利益而采取的法律措施，这些少数股东与多数股东相比，在公司中持有较小比例的股份。
根据英国公司法，对少数股东提供的一些主要保护措施包括：
- 提起诉讼的权利：少数股东有权就任何侵犯其权利或任何不公平损害其利益的行为起诉公司或多数股东。
- 派生诉讼：如果公司董事的行为违法或违反其义务，少数股东可以代表公司提起派生诉讼。
- 股东决议：少数股东可以提议并在股东大会上通过决议，前提是他们拥有所需的股份数量。
- 获取信息的权利：少数股东有权获取某些公司信息，例如公司的年度报告和财务报表。
- 股份回购：少数股东可以在股份回购中将其股份出售给公司，但这须满足某些条件。
- 优先认股权：少数股东拥有优先认股权，使他们在新股发行时有权在向其他股东提供之前获得认购新股的机会。
根据 1890 年合伙企业法，合伙企业中的合伙人拥有平等的决策权，除非合伙协议另有规定。每个合伙人都是公司的代理人，有权约束合伙企业和其他合伙人签订合同协议，只要这些协议是在正常业务过程中签订的。
关于日常业务事宜的决策可以由合伙人简单多数决定。但是，关于合伙企业或业务的根本性变更的决策需要所有合伙人的同意。这包括诸如接纳新合伙人、修改合伙协议或解散合伙企业等决策。
在合伙人之间没有达成协议的情况下，可以由多数投票决定。如果出现平局，该法规定此事应由资深合伙人决定，或者如果没有资深合伙人，则由外部调解人决定。
合伙人还负有受信义务，即必须以合伙企业的最佳利益行事，不得利用其职位谋取私利。此义务包括忠诚义务、诚信义务以及充分披露任何利益冲突。合伙人还必须对其从合伙企业中获得的任何利润或利益进行说明，并且不得与合伙企业竞争，除非合伙协议允许或得到所有合伙人的同意。
合伙协议是管理合伙企业中合伙人之间关系的法律文件。虽然合伙协议中的具体条款可能因合伙企业的性质和目标而异，但通常会包含一些常见的条款：
- 利润和损失分配：此条款概述了如何在合伙人之间分配利润和损失。它可能会为不同的合伙人指定不同的比率或百分比，或者它可能规定平等分享。
- 资本出资：此条款规定每个合伙人需要向合伙企业出资的金额以及出资的时间范围。
- 管理和决策：此条款规定如何在合伙企业中做出决策，包括谁有权做出决策以及如何解决争议。
- 合伙人职责和义务：本条款概述了合伙企业中每位合伙人的具体职责和义务，包括他们在管理合伙企业中的角色以及他们出资、时间或其他资源的义务。
- 合伙期限和终止：本条款规定了合伙期限的长度，以及合伙企业可能终止的情形。
- 合伙人退出和驱逐：本条款规定了希望退出合伙企业或被驱逐的合伙人的程序。
- 解散和清算：本条款规定了解散合伙企业的程序，包括资产和负债的分配以及合伙企业法人资格的终止。
- 竞业禁止和保密条款：本条款规定了对合伙人从事竞争性活动或披露保密信息的任何限制。
- 修订和修改：本条款规定了如何修订或修改合伙协议，包括提出和批准更改的流程。
- 适用法律和管辖权：本条款规定了管辖合伙协议的法律以及任何因协议引起的争议将受理的管辖权。
公司自愿安排 (CVA) 和个人自愿安排 (IVA) 是英国公司法下两种类型的破产程序，旨在帮助财务困境中的公司或个人避免破产。
CVA 是公司与其债权人之间关于在一定时期内（通常为三到五年）偿还部分或全部债务的具有法律约束力的协议。在 CVA 生效期间，公司继续营业，债权人同意冻结债务的利息和费用。CVA 方案由破产管理人起草，必须获得至少 75%（按价值计算）投票赞成的债权人的批准。一旦获得批准，CVA 将由破产管理人监管，破产管理人监督公司履行协议条款的情况。
IVA 是针对负债累累个人的类似程序。它是个人与其债权人之间关于在一定时期内（通常为五到六年）偿还部分或全部债务的具有法律约束力的协议。IVA 方案由破产管理人起草，必须获得至少 75%（按价值计算）投票赞成的债权人的批准。一旦获得批准，IVA 将由破产管理人监管，破产管理人监督个人履行协议条款的情况。
CVA 和 IVA 都为破产提供了一种替代方案，使公司或个人能够避免与破产相关的污名和限制。但是，它们可能很复杂，需要专业建议以确保它们是正确的选择，并且方案起草正确。
需要注意的是，根据英国法律，破产是一种适用于个人而非公司的破产形式。
破产是一项正式的法律程序，通过该程序，无力偿还债务的个人可被法院宣告破产，其资产将被没收并出售以偿还债务。它通常由债务人或其一个或多个债权人发起。
破产程序涉及几个关键步骤，包括
提起破产申请：债务人向法院提起破产申请。申请必须包括债务人资产、负债、收入和支出以及其他财务信息的声明。
任命受托人：一旦提起破产申请，就会任命一名受托人来管理债务人的资产并监督破产程序。受托人的职责包括收取和清算债务人的资产，将所得款项分配给债权人，并调查债务人的财务状况。
暂停追偿行动：当提起破产申请时，会自动生效一项暂停令，禁止债权人采取大多数追偿行动。这使债务人在破产程序进行期间获得暂时喘息的机会，免受追偿行动的影响。
债权人会议：债务人必须参加债权人会议，受托人和债权人可以在会上询问债务人的财务状况。
出售资产：受托人通常会出售债务人的资产，并按照优先顺序将所得款项分配给债权人。根据相关司法管辖区的法律，某些资产可能免于出售。
解除债务：一旦受托人出售债务人的资产并将所得款项分配给债权人，法院可能会解除债务人剩余的债务。这意味着债务人不再有法律义务偿还这些债务。
需要注意的是，破产可能产生严重的长期后果，包括损害债务人的信用评级以及限制其将来获得信贷的能力。因此，它通常被视为无力通过其他方式（例如债务重组或与债权人协商）管理债务的个人的最后手段。
管理是英国公司法下为面临财务困难且有陷入无力偿债危险的公司提供的程序。管理的目的是为公司提供一段保护期，在此期间，管理人可以评估公司的生存能力，并制定计划以挽救公司作为持续经营实体，或为其债权人实现比清算更有利的成果。
英国公司法下管理的选择和程序如下：
提交申请：管理程序的第一步是公司或其董事向法院提交申请，要求颁布管理令。申请必须包括公司财务状况的声明以及管理必要的理由。
临时延期：一旦提交管理申请，临时延期就会立即生效。这意味着未经法院许可，不得对公司或其资产采取任何法律行动。
任命管理人：如果法院认为公司无力偿债且管理符合公司及其债权人的最佳利益，则会颁布管理令并任命管理人。管理人必须是持牌破产管理人。
公司管理：一旦任命，管理人便接管公司的管理权，并有权决定其未来。管理人的主要目标是挽救公司作为持续经营实体，但如果这不可能，管理人可能会出售公司的资产以实现债权人更有利的成果。
债权人会议：管理人必须在其任命后的十周内召开债权人会议，说明公司的财务状况以及挽救公司的提案。债权人有权批准或否决提案。
退出管理：当管理人实现其目标时，管理将结束，这些目标可能包括挽救公司作为持续经营实体或出售其资产以实现债权人更有利的成果。一旦实现目标，管理人要么将公司交还给其董事，要么寻求将其置于清算状态。
固定资产接管是英国公司法下担保债权人可使用的一种程序，用于公司无力偿债且违反担保债务的情况。在此程序中，债权人任命一名接管人（破产管理人），接管公司已抵押债务的固定资产的控制权。接管人有权出售这些资产，并将所得款项用于偿还债权人的债务。
固定资产接管的主要目标是收回欠担保债权人的款项，而不是挽救公司。此程序不适用于无担保债权人或公司本身。
如果担保协议条款允许，担保债权人无需诉诸法院即可任命接管人。如果条款不允许未经法院命令任命接管人，则债权人可以向法院申请命令。法院仅在债权人拥有有效的担保权益且已违反担保债务的情况下才会授予命令。
一旦任命接管人，他们就有责任维护担保债权人的利益，但他们也对公司的其他债权人和法院负有责任。他们必须确保以最佳价格出售资产，并将所得款项公平分配。
固定资产接管是一个相对快速的流程，接管人可以在几天内被任命并开始出售资产。但是，它可能成本高昂，资产价值可能不足以偿还欠担保债权人的全部债务。出售资产的任何盈余将支付给公司或其其他债权人，具体取决于其优先顺序。
自愿清算是英国公司法下的一种程序，公司董事或股东选择清算和解散公司。自愿清算有两种类型：成员自愿清算 (MVL) 和债权人自愿清算 (CVL)。
- 成员自愿清算 (MVL)
成员自愿清算 (MVL) 是一种自愿清算程序，在公司拥有偿付能力时启动。这意味着公司能够在清算程序开始后的 12 个月内全额偿还其债务，包括利息和费用。在 MVL 中，公司股东通过特别决议决定清算公司。然后，公司必须任命一名清算人，接管公司的管理并出售其资产以偿还债务。一旦所有债务都已偿还，剩余资产将在股东之间分配，公司将解散。
- 债权人自愿清算 (CVL)
CVL 是一种自愿清算程序，在公司丧失偿付能力时启动。这意味着公司无法在到期时全额偿还其债务。在 CVL 中，公司董事通过决议决定清算公司并召开公司债权人会议。在债权人会议上，债权人任命一名清算人，接管公司的管理并出售其资产以偿还债务。任何剩余资产将按其股份比例分配给股东。一旦所有债务都已偿还，公司将解散。
自愿清算的程序载于 1986 年《破产法》和 2006 年《公司法》。该程序通常包括向公司注册处提交某些表格和通知，以及任命持牌破产从业人员担任清算人。清算人负责调查公司的业务，出售其资产，并将收益分配给债权人和股东。
需要注意的是，自愿清算并不能保证所有债权人都能获得全额偿付。如果资产不足以偿还所有债务，剩余债务可能会注销。此外，公司董事必须确保已履行其所有法律义务，包括提交所有必要的纳税申报单并支付所有未缴税款和国民保险缴款。未能做到这一点可能会导致董事承担个人责任。
强制清算是指法院命令清算公司的程序。当公司无法偿还债务时，通常由债权人、股东或董事启动。该程序载于 1986 年《破产法》，涉及任命一名清算人来结束公司的业务。
根据英国公司法，强制清算的选项和程序如下
- 清算申请：公司的一名或多名债权人、股东或董事必须向法院提交清算申请。该申请必须有证据证明公司无法偿还债务。然后，法院将审查证据并决定是否发出清算令。
- 任命清算人：法院发出清算令后，将任命一名清算人管理公司事务。清算人负责变现公司资产，偿还债权人，并将任何剩余资产分配给股东。
- 公开通知：必须在伦敦宪报（发布法律公告的报纸）上发布清算令的公开通知。此通知提醒债权人和其他人，该公司正在清算。
- 债权人会议：在清算令发出几周内将举行债权人会议。会议的目的是让债权人任命一个清算委员会来监督清算人的活动。
- 财务状况报表：公司董事必须向清算人提供财务状况报表。该文件详细说明了公司的资产、负债和债权人。它帮助清算人评估公司的财务状况并确定针对公司的任何潜在索赔。
- 变现资产：清算人负责变现公司资产。这可能包括出售公司的财产、设备和库存。出售所得款项用于偿还公司的债权人。
- 偿还债权：清算人将根据 1986 年《破产法》中规定的债权优先顺序偿还公司的债权人。有担保债权人优先偿还，其次是优先债权人，然后是无担保债权人。
- 分配剩余资产：一旦公司的所有债务都已偿还，任何剩余资产将分配给股东。如果没有剩余资产，公司将解散并从公司注册处注销。
总之，强制清算是一个法院驱动的程序，允许清算无法偿还债务的公司。清算人被任命来变现公司资产，偿还债权人，并将任何剩余资产分配给股东。该程序载于 1986 年《破产法》，涉及必须遵循的一系列步骤，以便妥善结束公司的业务。
在英国破产法中，追回条款旨在使破产公司在破产前进行的资产或付款能够得到追回，目的是确保债权人之间公平分配。
偏好：偏好是指在破产前的一段时间内，破产公司通过付款或转移资产，偏袒某些债权人而不是其他债权人的情况。第 239 条也涉及偏好，允许清算人或管理人质疑和撤销此类交易，如果这些交易发生在破产程序开始前的特定时间范围内。
贱价交易是指公司在相关时间内与个人执行的交易，其中公司要么没有收到对价，要么收到的对价价值大大低于公司提供的价值。
“相关时间”是指破产开始前两年。
根据 1986 年《破产法》第 238(5) 条，如果法院认为
(a) 进行交易的公司是出于善意并为了经营其业务而进行的，以及 (b) 在进行交易时，有合理理由相信该交易将有利于公司，则法院不会发出命令。
1986 年《破产法》（IA 1986）第 213 条定义的欺诈性交易是英国破产法中的一项规定，用于解决公司董事或高级管理人员出于欺诈意图从事商业活动的情况，无论公司是否破产。该规定旨在追究个人的责任，如果他们明知故犯地以欺诈意图经营企业，导致债权人蒙受损失。
以下是 IA 1986 第 213 条追回条款背景下的欺诈性交易细分
定义：当公司出于欺诈意图经营其业务时，就会发生欺诈性交易，例如在没有合理的前景避免破产的情况下继续经营，或故意积累公司无法偿还的债务。
意图：与不当交易不同，不当交易需要证明董事或高级管理人员在知道或本应知道公司无法避免破产清算的情况下继续经营，欺诈性交易特别关注证明欺诈意图。这意味着要证明相关人员通过其行为故意欺诈债权人。
后果：如果证明存在欺诈性交易，法院有权对责任人处以各种处罚。这可能包括对公司债务承担个人责任、取消担任董事的资格、罚款，甚至在严重的情况下进行刑事起诉。
在英国公司法中，撤销浮动抵押是指使公司设立的浮动抵押失效或无效的过程，目的是为其无担保债权人追回资产。
根据 1986 年《破产法》，如果证明公司设立抵押的目的是偏袒特定债权人或债权人群体而不是其他债权人，则可以撤销浮动抵押。这被称为“欺诈性偏好”，被视为一种不当行为。
此外，如果证明公司在设立抵押时已处于破产状态，或者抵押导致公司陷入破产，则可以撤销浮动抵押。这被称为“破产交易”，被视为违反了董事以公司及其债权人的最佳利益行事之义务。
一旦浮动抵押被撤销，抵押所涵盖的资产将不再被视为有担保资产，可用于满足公司无担保债权人的索赔。撤销浮动抵押的过程可以由公司的清算人、管理人或债权人发起，通常涉及诉讼程序。
根据英国公司法，破产中债权人分配的优先顺序如下
固定抵押债权人：持有公司资产固定抵押的债权人（例如抵押贷款）在资产分配中享有优先权。固定抵押担保的资产出售所得款项用于全额偿还固定抵押债权人，然后才能偿还任何其他债权人。
破产程序费用：这包括与破产程序相关的任何费用，例如破产从业人员的费用和管理或清算费用。
优先债权人：某些债权人根据法律获得优先待遇，例如欠薪或休假工资的雇员。他们优先于无担保债权人，但在固定抵押债权人和破产程序费用之后偿还。
浮动抵押权债权人：持有公司资产浮动抵押权的债权人（例如债券持有者）在固定抵押权债权人、破产程序费用和优先债权人之后获得偿付。浮动抵押权所涵盖资产的出售所得用于偿还浮动抵押权债权人。
无担保债权人：这些债权人没有持有公司资产的任何担保。他们在所有其他债权人获得偿付之后最后获得偿付。公司剩余资产的出售所得按其债务金额的比例用于偿还无担保债权人。
需要注意的是，如果资金不足以全额偿还所有债权人，则必须先全额偿还每一类债权人，然后再向下一类债权人支付任何款项。在所有债权人获得偿付后，任何剩余资金将分配给公司的股东。
英国在所得税下应税的个人包括个人（包括受托人）、公司和某些其他实体，例如有限责任合伙企业和某些外国实体。
- 雇佣收入
- 个体经营收入
- 投资收入
- 租赁财产收入
- 养老金收入
- 储蓄和银行账户收入
- 外国来源收入
- 资本利得税
- 遗产税
英格兰和威尔士的所得税征收、计算和征收是一个复杂的过程，受2007年所得税法和其他相关法律的管辖。该过程包括几个步骤，包括确定应税收入、计算税务负担和征收税款。
应税收入的确定：该过程的第一步是确定应税收入。这包括雇佣收入、个体经营收入、储蓄、投资和养老金收入。确定应税收入后，将适用各种津贴、减免和扣除额以得出应税金额。
税务负担的计算：下一步是计算税务负担。在英格兰和威尔士，所得税的征收税率根据应税收入的金额而有所不同。2022/23纳税年度的当前税率和税级如下：
个人免税额：12,570英镑（无需缴税）基本税率税级：12,571英镑至50,270英镑（20%税率）较高税率税级：50,271英镑至150,000英镑（40%税率）附加税率税级：超过150,000英镑（45%税率）确定应税收入后，通过将相关税率应用于应税收入来计算税务负担。
税款征收：最后一步是征收税款。在英格兰和威尔士，所得税通常通过PAYE（即时扣缴）系统征收，即在支付工资或养老金之前从个人工资或养老金中扣除税款。个体经营者以及投资或房产收入者需要每年两次预缴税款。
如果个人未能缴纳所需的税款，可能会被处以罚款和利息，英国税务海关总署（HMRC）可能会采取法律行动追回未缴税款。
总之，英格兰和威尔士的所得税征收、计算和征收是一个复杂的过程，涉及确定应税收入、计算税务负担以及通过各种方式征收税款。纳税人必须遵守税收法律，并确保按时缴纳正确的税款，以避免受到HMRC的罚款和法律诉讼。
英格兰和威尔士的所得税反避税条款是指旨在防止纳税人利用复杂和人为的计划来减少或避免其税务负担的一系列法律措施。这些条款旨在确保纳税人根据其收入和交易的真实性质缴纳正确的税款。
英格兰和威尔士的所得税反避税条款的范围相当广泛，涵盖各种类型的税务筹划计划和策略。这些条款旨在涵盖那些没有实际经济实质，纯粹是为了减少税务负担而设计的安排。此类计划的示例包括：
避税：这涉及利用离岸结构将收入或资产避开英国税收，或人为制造亏损以抵消应税利润。
转让定价：这涉及操纵关联方之间交易的价格以减少应税利润。
人为交易：这涉及创建除了减少或避免税务负担之外没有商业目的的交易。
隐形报酬：这涉及通过雇员福利信托或离岸信托等结构向雇员或承包商支付报酬，以避免所得税和国民保险缴款。
为了应对这些避税计划，英国税务海关总署（HMRC）实施了若干反避税条款，包括一般反滥用规则（GAAR）、税务避税计划披露（DOTAS）和具体反避税规则（SAARs）。
GAAR是一项广泛的条款，允许HMRC抵制其认为具有滥用性质的任何税务安排。DOTAS要求税务避税计划的推广者向HMRC披露其计划的详细信息，而SAARs则针对特定类型的税务筹划计划，旨在防止纳税人利用税法漏洞。
总的来说，英格兰和威尔士的所得税反避税条款的范围非常广泛，并且随着税务筹划策略变得越来越复杂而不断发展。其目的是确保纳税人缴纳其应缴的税款，并且税收制度被认为是公平而透明的。
资本利得税（CGT）是对出售或处置某些资产（包括房产、投资和商业资产）所获得的利润征收的税。在英格兰和威尔士，CGT对个人、受托人和个人代表征收，包括以下应税个人：
个人：居住在英国的个人对其处置应税资产所获得的任何收益须缴纳CGT，无论资产位于英国境内还是海外。非居民仅对其处置英国住宅房产所获得的收益须缴纳CGT。
受托人：受托人是代表受益人或受益人持有资产的个人或个人群体。他们对其处置信托资产（包括投资和房产）所获得的任何收益须缴纳CGT。
个人代表：个人代表是负责在某人去世后管理遗产的个人或个人群体。他们对其处置遗产内资产（包括房产和投资）所获得的任何收益须缴纳CGT。
公司：公司对其处置应税资产所获得的任何收益须缴纳公司税。但是，也存在一些例外情况，例如处置英国住宅房产所获得的收益，须缴纳CGT。
需要注意的是，有各种减免和津贴可供应税人使用，以减少应缴的 CGT。例如，个人可以在 2022/23 税务年度申领 12,300 英镑的年度免税额，而企业家减免（现称为商业资产处置减免）可能适用于出售符合条件的商业资产的人员。
总之，英格兰和威尔士的资本利得税应税人包括个人、受托人、个人代表和公司。应缴的 CGT 额取决于资产处置产生的收益，并且可能提供各种减免和津贴来减少应缴税款。
资本利得税 (CGT) 是对出售或处置某些资产（包括房产、投资和商业资产）所获利润征收的税。在英格兰和威尔士，CGT 对应税实体征收，包括以下实体：
公司：公司对其处置应税资产所获得的任何收益均需缴纳公司税。这包括土地和建筑物、股票和商誉等资产。公司还需对其处置英国住宅房产所获得的收益缴纳 CGT。
合伙企业：合伙企业是两种或两种以上个人共同经营企业的商业结构。每位合伙人对其从合伙企业资产处置中获得的任何收益份额均需缴纳 CGT。如果合伙企业解散，则处置资产产生的任何收益均需由个体合伙人缴纳 CGT。
有限责任合伙企业 (LLP)：LLP 是一种合伙企业，合伙人承担有限责任。它们适用与合伙企业相同的 CGT 规则。
信托：信托是一种法律安排，受托人代表受益人持有资产。它们对其处置信托资产（包括投资和房产）所获得的任何收益均需缴纳 CGT。受托人负责缴纳 CGT。
需要注意的是，有各种减免和津贴可供应税实体使用，以减少应缴的 CGT。例如，公司可以申领指数化津贴和年度投资津贴以减少其 CGT 负债，而企业家减免（现称为商业资产处置减免）可能适用于出售符合条件的商业资产的人员。
总之，英格兰和威尔士的资本利得税应税实体包括公司、合伙企业、LLP 和信托。应缴的 CGT 额取决于资产处置产生的收益，并且可能提供各种减免和津贴来减少应缴税款。
英格兰和威尔士的资本利得税 (CGT) 计税基础是处置应税资产所获得的收益。收益计算为处置收入（即售价）与取得成本（即购买价）之间的差额，加上任何取得和处置的附带费用。
可从收益中扣除的费用包括为提高资产价值而产生的任何费用，例如翻新或改进费用。此外，还提供某些减免和豁免，可以减少应缴的 CGT。一些主要的减免和豁免包括：
年度免税额：每个个人在 2022/23 税务年度都有 12,300 英镑的年度免税额。这意味着他们在纳税年度内可以获得高达此金额的收益，而无需缴纳任何 CGT。
企业家减免（现称为商业资产处置减免）：此减免适用于处置其全部或部分业务或合格公司股份的个人。在某些条件下，此减免将 CGT 税率从标准税率 20% 降至 10%。
自住房减免：此减免适用于处置其主要住所的个人。在某些条件下，它将处置房产产生的任何收益免除 CGT。
赠与延期缴税减免：此减免适用于将资产赠予他人（例如家庭成员或慈善机构）的个人。此减免将 CGT 负债推迟到受赠人处置资产之时。
置换减免：此减免适用于处置某些商业资产并将所得用于购买置换资产的个人。它将 CGT 负债推迟到出售置换资产之时。
除了上述减免和豁免外，还为某些类型的资产或交易提供其他特定减免，例如农业和林业减免以及公司重组减免。
总之，英格兰和威尔士的 CGT 计税基础是处置应税资产所获得的收益，计算为处置收入与取得成本之间的差额，加上任何取得和处置的附带费用。可扣除费用包括为提高资产价值而产生的任何费用。提供各种减免和豁免以减少应缴的 CGT，包括年度免税额、企业家减免、自住房减免、赠与延期缴税减免和置换减免。
英格兰和威尔士的资本利得税 (CGT) 征税依据是处置应税资产所获得的收益，如上一答案中所述。CGT 负债的计算取决于应税实体和处置的资产类型。
对于个人、受托人和个人代表，CGT 税率为 10%（适用于属于基本税率所得税税级的收益），以及 20%（适用于属于较高或附加税率所得税税级的收益）。对于公司，标准公司税率适用于处置应税资产所获得的任何收益。
CGT 负债通过自行申报进行申报和缴纳。个人、受托人和个人代表需要在相关纳税年度的自行申报纳税申报表中申报和缴纳 CGT。纳税申报表的截止日期为处置发生纳税年度结束后的次年 1 月 31 日。CGT 负债的缴纳也应在该日期之前完成。
对于公司，CGT 负债通过公司纳税申报表进行申报和缴纳。公司纳税申报表的截止日期通常为处置发生会计期间结束后的 12 个月，CGT 负债的缴纳应在同一日期之前完成。
需要注意的是，提供各种减免和津贴以减少应缴的 CGT，如上一答案中所述。在计算 CGT 负债时应考虑这些减免和津贴。
总之，英格兰和威尔士的 CGT 征税依据是处置应税资产所获得的收益。CGT 负债的计算基于应税实体和处置的资产类型。CGT 负债对于个人、受托人和个人代表通过自行申报进行申报和缴纳，对于公司则通过公司纳税申报表进行申报和缴纳。提供减免、豁免和津贴以减少应缴的 CGT。
英国税收制度包括一系列反避税条款，以防止纳税人利用人为计划或安排来减少其税务负债，包括英格兰和威尔士的资本利得税 (CGT)。
CGT 的一项关键反避税条款是总体反滥用规则 (GAAR)。此规则允许英国税务与海关总署 (HMRC) 对被视为滥用的税务安排提出质疑，并对纳税人处以罚款和费用。GAAR 适用于所有税种，包括 CGT，涵盖英国和非英国居民纳税人。
除了 GAAR 之外，还有各种针对 CGT 的具体反避税条款。例如：
证券交易规则：这些规则防止纳税人通过参与涉及股票或其他证券处置的安排来避税。当个人或公司收购某家公司的股票或证券，然后在短时间内（30 天）处置时，这些规则适用。
资产转移到海外规则：这些规则防止纳税人通过将资产转移到税率较低的国家/地区的个人或实体来避税。当个人或公司将资产转移到英国境外的领土上的个人或实体，然后在一定时期内（5 年）处置时，这些规则适用。
实质性股份持有豁免：此豁免为处置符合特定条件的公司股份提供减免。但是，此豁免受反避税条款的约束，这些条款防止纳税人为受益于此减免而人为操纵条件。
税收避税计划披露 (DOTAS)：此制度要求某些税务安排的推广者和使用者将该计划的详细信息披露给 HMRC。目的是使 HMRC 能够识别和挑战滥用的税务安排。
总之，英格兰和威尔士的 CGT 存在各种反避税条款，包括 GAAR、针对证券交易和海外资产转移的具体规则、实质性股份豁免和 DOTAS 制度。这些条款旨在防止纳税人利用人为计划或安排来减少其纳税义务，并确保税收规则的公平一致适用。
英格兰和威尔士公司税的计税基础是公司的应税利润。应税利润通过从公司特定会计期间的总收入中减去可扣除的费用和支出计算得出。
总收入包括从贸易活动中获得的所有利润、投资收入以及公司获得的任何其他收入。可扣除的费用和支出包括在公司开展贸易或业务过程中产生的所有费用，例如工资、租金和原材料。
还有一些费用和支出在税收方面被明确禁止扣除，例如土地折旧、某些类型的招待费以及公司遭受的罚款或处罚。
计算出应税利润后，公司必须将相关的公司税税率应用于应税利润，以确定应缴税款。英格兰和威尔士目前的公司税标准税率为 19%。
除了标准税率外，某些类型的收入还适用特殊税率，例如专利收入和石油和天然气开采公司的围栏利润收入。
最后，需要注意的是，英格兰和威尔士的公司需要在会计期间结束后的 9 个月零 1 天内申报公司税并缴纳应缴税款。未能在截止日期前履行义务可能会导致处罚和利息费用。
英格兰和威尔士公司税的计算、缴纳和征收遵循一套规则和程序。以下是流程概述
公司税的计算：公司应税利润通过从特定会计期间的总收入中减去可扣除的费用和支出计算得出。计算出应税利润后，将公司税税率应用于利润以确定应缴税款。
申报公司税：公司需要在会计期间结束后的 12 个月内向英国税务海关总署 (HMRC) 申报公司税。公司税申报表提供了公司应税利润、可扣除费用和应缴税款的详细信息。公司税申报表必须以电子方式提交。
公司税的缴纳：公司税应在公司会计期间结束后的 9 个月零 1 天内缴纳。付款可以通过电子方式或邮寄方式进行。如果公司满足某些条件，可以分期付款。
公司税的征收：英国税务海关总署 (HMRC) 负责征收公司税。英国税务海关总署 (HMRC) 可能会联系公司，要求其提供有关其纳税申报表的更多信息或澄清。英国税务海关总署 (HMRC) 还可以进行调查或审计，以确保公司已缴纳正确的税款。对于纳税申报表的逾期申报、税款的逾期缴纳或纳税申报表中的错误，可能会处以罚款。
总之，英格兰和威尔士公司税的计算、缴纳和征收要求公司计算其应税利润、申报公司税、缴纳应缴税款并遵守英国税务海关总署 (HMRC) 的规定。不遵守这些程序可能会导致处罚和利息费用。
英格兰和威尔士公司税中公司分配或视为向股东分配的税务处理受 2007 年所得税法和 2010 年公司税法中关于股息和其他分配处理的规则的约束。
当公司向其股东进行分配时，根据具体情况，该分配可能被视为股息或资本偿还。股息与资本偿还的税务处理方式不同。
股息的税务处理如下
股息的征税：个人收到的股息作为收入征税，但需遵守某些免税津贴。公司收到的股息须缴纳公司税。
股息津贴：个人有权享受免税股息津贴，目前每个纳税年度为 2,000 英镑。超过此津贴的股息将根据个人的边际所得税税率按不同的税率征税。
公司税扣除：公司在计算其应税利润时，有权扣除支付给其股东的股息。但是，在某些情况下，此扣除额可能会受到限制，例如当股息的接收者是非居民公司时。
资本偿还的税务处理如下
作为资本收入处理：资本偿还被视为税收目的上的资本收入，不须缴纳所得税或公司税。
减少股本：当公司减少其股本时，资本偿还被视为分配，并适用与股息相同的税务处理。
需要注意的是，股东分配的税务处理受各种规则和限制的约束，公司在向股东进行任何分配之前应寻求专业建议。
英格兰和威尔士公司税存在几项反避税立法，旨在防止公司进行激进的税务筹划或利用人为结构来减少其纳税义务。以下是其中一些关键反避税措施的概述
一般反滥用规则 (GAAR)：GAAR 是一项旨在抵制违背税收立法目的且具有滥用性质的税务安排的规则。GAAR 适用于所有税种，包括公司税，并允许英国税务海关总署 (HMRC) 对滥用税务安排提出质疑并予以抵制。
转让定价：转让定价规则旨在确保关联公司之间的交易以独立交易为基础进行，这意味着交易定价如同交易双方没有关联关系一样。这些规则要求公司记录其转让定价政策，并提供证据证明其定价以独立交易为基础。
受控外国公司 (CFC)：CFC 规则旨在防止英国公司通过人为地将其子公司或活动设在海外来将利润转移到低税收司法管辖区。这些规则要求公司将其 CFC 的利润计入其英国纳税申报表，但须遵守某些豁免和减免。
转移利润税 (DPT)：DPT 是一种旨在抵制通过缺乏经济实质的安排从英国转移到低税收司法管辖区的利润的税收。DPT 对被视为人为地从英国转移的利润适用 25% 的税率。
混合错配规则：混合错配规则旨在防止公司利用不同司法管辖区之间实体或工具的税务处理差异。这些规则适用于导致双重扣除或在没有包含的情况下扣除的安排。
薄资本化规则：薄资本化规则旨在防止公司过度增加其英国业务的债务以减少其英国纳税义务。这些规则限制了公司出于英国税收目的可以从关联方借款中扣除的利息金额。
这些是英格兰和威尔士公司税的一些关键反避税措施，公司必须了解这些规则和法规，以避免处罚和声誉受损。
英格兰和威尔士增值税 (VAT) 范围、供应、进项税和销项税的关键原则如下：
范围：增值税是对在英国境内提供的货物和服务征收的税。它适用于大多数货物和服务，无论是在国内生产还是从国外进口，但有一些免税和减免税率。
供应：增值税对纳税人在其经营过程中提供的货物和服务的供应征收。纳税人是指已注册增值税或需要注册增值税的人。货物和服务的供应被视为在交付或履行时发生。
进项税：进项税是指企业在其经营过程中购买的货物和服务所支付的增值税。企业可以从其自身提供的货物和服务的增值税（销项税）中扣除进项税。
销项税：销项税是指企业对其向客户提供的货物和服务所征收的增值税。如果企业的应税营业额超过注册门槛，则必须注册增值税，目前注册门槛为 85,000 英镑。
增值税税率：增值税的税率根据所提供的货物或服务的类型而有所不同。标准税率目前为 20%，但也有 5% 和 0% 的减免税率，以及免税。
增值税申报：已注册增值税的企业必须定期（通常是季度）向英国税务海关总署 (HMRC) 提交增值税申报表，显示销项税和进项税的金额。企业必须向 HMRC 支付销项税和进项税之间的差额，或者如果进项税超过销项税，则可以申请退款。
总之，增值税是对在英国境内提供的货物和服务征收的税，对纳税人提供的货物和服务的供应征收，并对销项税和进项税之间的差额缴纳。根据所提供的货物或服务的类型，增值税税率有所不同，如果企业的应税营业额超过注册门槛，则必须注册增值税。
在英格兰和威尔士，提供应税货物或服务且年营业额超过 85,000 英镑的企业必须向英国税务海关总署 (HMRC) 注册增值税。这被称为增值税注册门槛。
企业注册增值税后，必须对其提供的应税货物和服务征收增值税，并向其客户开具增值税发票。增值税发票是一份文件，显示对货物或服务的供应征收的增值税金额，以及其他信息，例如供应日期、所提供货物或服务的描述以及供应商的增值税注册号。
增值税发票必须包含以下信息：
唯一的发票号码 开具日期 供应商的名称、地址和增值税注册号 客户的名称和地址 所提供货物或服务的描述 不含增值税的应付总额 征收的增值税税率 征收的增值税总额 如果客户已注册增值税，则可以使用增值税发票报销其购买商品所支付的增值税。如果客户未注册增值税，则无法报销增值税，必须支付发票上显示的全部金额。
需要注意的是，开具增值税发票存在某些规则和要求，企业必须确保遵守这些规则，以避免 HMRC 的处罚。
在英格兰和威尔士，已注册增值税的企业必须定期（通常是季度）向英国税务海关总署 (HMRC) 提交增值税申报表。增值税申报表是一份文件，显示在申报表所涵盖期间内销售（销项税）所征收的增值税金额和购买（进项税）所支付的增值税金额。销项税和进项税之间的差额是应向 HMRC 支付的增值税金额，或可以申报的增值税金额。
提交增值税申报表和支付任何应向 HMRC 支付的增值税的截止日期通常是增值税会计期间结束后的一个月零七天。增值税会计期间通常为三个月，但企业可以向 HMRC 申请更改其会计期间的长度。
除了提交增值税申报表和支付任何应缴纳的增值税外，企业还必须保留其所有销售和购买的准确记录，包括：
开具和收到的增值税发票 贷项和借项通知书 海关和进口文件（如果适用） 用于商业用途的商品记录和为私人用途提取的库存商品 年报和纳税申报 单据必须至少保存六年，企业必须根据要求将其提供给 HMRC 进行检查。
企业必须保持准确的记录并及时提交增值税申报表，以避免 HMRC 的处罚和利息费用。还有一些不同的计划和减免措施可帮助企业管理其增值税义务，例如固定费率计划、现金会计计划和年度会计计划。
企业财产减免 (BPR) 是英格兰和威尔士提供的税收减免，可以帮助减少个人去世时其遗产中包含的某些企业资产的遗产税 (IHT) 责任。BPR 的推出是为了帮助企业主将其企业传承给下一代，并鼓励对中小企业 (SME) 的投资。
该减免适用于两种类型的资产：企业资产和非上市公司股份。企业资产可以包括用于企业的土地、建筑物、机器和其他有形资产。非上市公司股份是指未在认可的证券交易所上市的公司股份，以及作为交易业务的一部分持有的股份。
BPR 根据资产类型，以 100% 或 50% 的税率对合格企业资产的价值提供全面减免。这意味着当个人去世时，企业资产的价值将完全或部分免于 IHT。减免税率取决于资产是企业还是用于企业的资产，以及个人拥有该资产的时间长度。
要获得 BPR 资格，该资产必须是企业资产，并且必须由个人在去世前至少两年拥有。该资产还必须用于合格的贸易，这意味着它必须用于商业或企业目的，而不是用于投资目的。
在对遗产进行 IHT 估价时，死者个人代表可以申请 BPR。如果企业或非上市公司股份有资格获得 BPR，则这些资产的价值将从遗产的应税价值中减少或消除。
总之，企业财产减免 (BPR) 是英格兰和威尔士提供的税收减免，可以帮助减少个人去世时其遗产中包含的某些企业资产的遗产税 (IHT) 责任。BPR 根据资产类型，以 100% 或 50% 的税率对合格企业资产的价值提供全面减免。要获得 BPR 资格，该资产必须是企业资产，必须由个人在去世前至少两年拥有，并且必须用于合格的贸易。在对遗产进行 IHT 估价时，死者个人代表可以申请 BPR。