加拿大商业法/合伙制
合伙制是企业组织的一种形式,其中两个或多个个人共同经营企业。它是普通法和法令的产物,既具有合同性质,也具有代理性质。
合伙制具有合同性质,因为合伙关系的条款可以通过当事人之间的协议来确定或修改。但是,需要注意的是,在某些情况下,法律会推定合伙合同。
合伙制也是一种代理关系,因为每个合伙人都是其他合伙人从事业务的代理人。这意味着,一个合伙人可以将所有其他合伙人绑定到合同中,或行使代理人通常拥有的任何其他权力。重要的是,这也意味着每个合伙人对其他合伙人负有信托义务。
与独资企业类似(有一些有限的例外),合伙企业的业务与合伙人没有单独的法律身份。例如,企业的收入被视为个人合伙人的收入征税。相反,如果企业失败,每个合伙人需要承担与其份额相称的损失。合伙人对企业所遭受的任何和所有损失负有连带责任,这意味着合伙人在普通合伙中负有无限责任。
一般而言,合伙企业没有与合伙人独立的法律身份。因此,它无法独立进行诸如拥有土地或获得债务等行为。但是,它可能在有限的意义上拥有独立的法律存在,即合伙企业的合伙人可以在允许的情况下以企业的名义起诉(参见新斯科舍省民事诉讼规则,规则 7.01)。此外,加拿大的一些合伙企业立法使用了暗示独立法律存在的措辞(参见《合伙企业法》,R.S.N.S. 1989,c. 334,第 47(b) 条)。
合伙企业可以通过多种方式进行结构化。最基本的形式是普通合伙,但合伙企业也可以以有限合伙或有限责任合伙的形式存在。
普通合伙是最常见的合伙形式,具有上述所有特征。它可以通过协议或法律运作产生。每个合伙人对企业承担无限责任,并且对所有其他合伙人负有连带责任。
有限合伙是法令的产物,与普通合伙形式不同,它提供了一种方式,使一个或多个合伙人能够限制他们对企业经营的责任。与可以根据当事人之间关系推断的普通合伙不同,有限合伙必须根据司法管辖区的法定规定有意进行结构化,通常需要注册。并非所有加拿大司法管辖区都允许有限合伙,因此,它们只能在通过支持立法的地方设立。
通常,立法要求至少有一名普通合伙人,其责任是无限的。然后,可以根据需要添加任意数量的有限合伙人。有限合伙人的责任将限于其对企业的资本贡献额。