美国公司法/董事
对公司的控制权归属于董事会。董事会拥有很大的自由度来运营公司，但他们对股东负有义务，并且经常也对其他人负有义务。
会议规则规定，董事只有在作为董事会成员举行会议时才能采取行动。参见Baldwin v. Canfield, 1 N.W. 261 (Minn. 1879) （董事会成员分别签署了公司名义的契约；转让被视为无效，因为董事会从未举行过会议）。董事会有一些合法的途径可以不召开会议而采取行动，但一般规则是，如果可能的话，他们必须举行会议。
虽然典型的董事会会议是在“董事会会议室”里举行的，隐藏在摩天大楼里，但董事会会议可以在任何地方、任何时间举行。根据 MBCA § 8.20 和 DGCL § 141(i)，整个董事会甚至不需要亲自参加会议：会议可以通过电话会议或任何其他方法举行，只要董事可以同时互相听到对方。这一允许性的规则导致了一些法院对董事会在没有举行会议的情况下采取行动采取了更强硬的立场，理由是董事会应该能够在几乎所有情况下举行会议。
MBCA § 8.22 规定，定期董事会会议不需要通知，特殊会议可以提前两天通知召开。DGCL 没有关于法定通知的规定。公司章程或公司章程可能规定不同的通知要求。如果董事会在没有按要求通知的情况下举行的会议上采取行动，则该行动无效。参见Schmidt v. Farm Credit Svcs., 977 F.2d 511 (10th Cir. 1992)。
会议必须有法定人数才能使董事会的行动在法律上有效。法定人数为全体董事人数的多数，但根据 MBCA § 8.24 和 DGCL § 141(b)，可以增加或减少到至少三分之一。
每位董事有一票，法定人数的多数决定。董事不得委托投票；他们必须“在场”（即交流）参加会议。参见 MBCA § 8.24；Lippman v. Kehoe Stenograph Co., 95 A. 895 (Del. Ch. 1910)。
根据 MBCA § 8.21 和 DGCL § 141(f)，董事会可以通过一致的书面同意不举行会议而采取行动。这条规则背后的理念是，强制达成一致的同意可以确保在决策过程中不会压制反对意见：如果一位董事反对该行动，他们可以通过拒绝签署同意而迫使召开会议。
如果需要迅速做出决策以防止重大损失或利用重大机会，并且无法及时召集董事会法定人数，那么在场的董事可以做出决策。
如果股东举行会议并达成一致协议，该协议可以约束公司。参见In re Kartub, 152 N.Y.S.2d 34 (Sup. Ct. 1956)。
如果占公司股份多数的多数董事达成协议，该协议可以约束公司。参见Phillips Petroleum Co. v. Rock Creek Mining Co., 449 F.2d 664 (9th Cir. 1971)。
董事的职责主要属于普通法。DGCL 根本没有涉及董事的职责。MBCA § 8.31 对普通法的商业判断规则进行了简化。
商业判断规则是董事的安全港。只要决策是善意、有充分信息基础，并且符合公司的最佳利益（即不存在利益冲突），该决策就不会受到法院的审查。只要董事的决策仅仅是“商业判断”，他们就不会因为该决策而承担个人责任。
在Shlensky v. Wrigley, 237 N.E.2d 776 (Ill. App. 1968)中，芝加哥小熊队控股公司的股东试图起诉小熊队总裁菲利普·里格利。当时，小熊队是美国职业棒球大联盟中唯一一支主场球场（瑞格利球场）没有照明设施的球队。法院拒绝强迫里格利安装照明灯以进行夜场比赛，理由是“必须有欺诈或违反董事应尽的诚信义务...才能让法院介入公司的内部事务”。
当董事批准一项为了最大化利润而进行的犯罪行为时，商业判断规则就被搁置一旁。参见Roth v. Robertson, 118 N.Y.S. 351 (Sup. Ct. 1909) （对向声称非法经营业务的人支付“封口费”的董事“严格问责”）；Miller v. AT&T Co., 507 F.2d 759 (3d Cir. 1974) （董事不会因为非法竞选捐款是在行使商业判断的情况下做出的而免于承担责任）。
董事在任何产生利益冲突的交易中都必须公平地处理，例如，当公司与董事本人或董事所在的另一家公司进行交易时。董事不能从公司交易中获取个人利益，如果他们经营的业务与公司竞争，他们必须以诚信的方式进行。他们不能将公司资产用于个人业务。
董事不能是董事会的“傀儡”。每个董事都有责任定期出席会议，并跟踪公司发生的事情，包括其财务状况。没有履行此义务的董事违反了他们对股东以及潜在的其他人的信托义务；参见Francis v. United Jersey Bank, 432 A.2d 814 (N.J. 1981)（认定再保险经纪人的疏忽董事对客户承担责任）。
一些法院认为，董事只有在出现“红旗”提醒他们注意问题时才需要调查公司内部可能发生的犯罪行为。参见Graham v. Allis-Chambers Mfg. Co., 188 A.2d 125 (Del. 1963).
其他人认为，董事会必须建立合理的收集信息程序，以监控公司遵守法律的情况。参见In re Caremark Intl., Inc., 698 A.2d 959 (Del. Ch. 1996).
比监督义务更具争议的是知情义务。许多法院对董事施加了主动寻求有关任何重大交易信息的义务。关于知情义务最具争议的案件之一是Smith v. Van Gorkom, 488 A.2d 858 (Del. 1985)，如下所述。
Van Gorkom 是 Trans Union Corporation 的董事长兼首席执行官，该公司的大部分收入来自铁路货车租赁。由于税务问题，Trans Union 需要提高收入以保持竞争力。1980 年 9 月，Van Gorkom 与朋友 Pritzker 坐下来，Pritzker 专门从事公司收购。他提议以每股 55 美元的价格将 Trans Union 出售给 Pritzker，Pritzker 在几天后接受了这个提议。他们在接下来的几天里达成了一项协议，Trans Union 的股东将以每股 55 美元现金的价格获得其股票，Pritzker 将有权以每股 38 美元的价格购买 Trans Union 未发行的库存股 100 万股，高于市场价 75 美分。Pritzker 要求董事会最迟在 9 月 21 日，也就是三天后回复。
9 月 20 日，Van Gorkom 召开了高级管理会议。几乎所有其他管理人员都认为这个想法很荒谬。首席财务官反对每股 55 美元的价格以及购买库存股的选择。在管理会议结束后，Van Gorkom 召集了董事会。他向他们概述了这笔交易，但没有交出实际协议。他请了一位来自外部律师事务所的律师，该律师指示董事会，如果他们不接受这个提议，他们可能会面临诉讼；毕竟，这是为了股东大会决定。首席财务官告诉董事会，55 美元“处于公平价格范围的开始”。董事会经过两个小时的讨论，在 Trans Union 能够接受未来 90 天内提出的任何更好报价的条件下，批准了合并要约。Van Gorkom 在当晚的一个聚会上签署了合并协议。他本人和董事会成员都没有实际阅读它。
在该交易于 9 月 22 日公开后，许多官员威胁要辞职。Van Gorkom 通过谈判修正案安抚他们，这些修正案将允许 Trans Union 通过其投资银行 Salomon Brothers 寻求其他报价。董事会于 10 月 8 日批准了这些修正案。另外两个报价出现了，但都没有在 90 天的窗口期内完成。12 月 19 日，提起了一起衍生诉讼。特拉华州最高法院推翻了衡平法院对被告的裁决，指出
- 在商业判断规则下，对于做出“不理智或不当判断”的董事没有保护。董事在准备决策时知情义务源于他为公司及其股东服务的信托身份。由于董事被赋予管理公司事务的责任，他必须认识到他代表他人行事，从而履行这一职责。这种义务不容忍不忠或自私。但履行信托职责不仅仅是缺乏恶意或欺诈。代表他人的财务利益会对董事施加一项积极的义务来保护这些利益，并在评估此类类型和此类情况下的信息时以批判的眼光进行。因此，董事行使知情商业判断的义务本质上是一种谨慎义务，与忠诚义务不同。
- …在拟议的国内公司合并的特定情况下，董事根据（法律）有义务，与其 fellow 董事一起，以知情和审慎的方式行事，以确定在将合并协议提交给股东之前是否批准合并协议。当然，在合并的情况下，董事不能放弃这种义务，而将批准或否决协议的决定完全留给股东。只有满足（法律）要求的合并协议才能提交给股东。
最高法院将该案发回衡平法院，指示其确定原告在 Trans Union 中股份的公平市值，并对公平价值超过每股 55 美元的程度进行赔偿。在此之前，董事同意以 2,350 万美元的金额解决索赔，其中 1,000 万美元来自董事购买的责任保险，其余 1,350 万美元由 Pritzker 支付。
芝加哥学派学者对这个案子感到非常不安。董事如何能对批准一项股东获得高于股票市场价格 50% 的溢价的交易负责？法院凭什么质疑董事的判断？Ira Millstein 认为，“99% 的董事会认为没有发生任何错误。大多数人都写道这个决定是‘特拉华州法院疯了’。”
另一方面，该裁决提醒董事会成员，他们必须小心谨慎，不要急于做出判断，特别是在涉及巨额资金的交易中。Millstein 再次说道：“如果你在 Van Gorkom 之前走进董事会会议室试图谈论法律义务，他们会说‘我们还有更重要的事情要做…’结果，你终于可以走进董事会会议室，第一次真正被听到。”
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