美国公司法/设立
设立公司通常被认为是一件简单的事情，但如果操作不当，可能会对所有相关人员造成严重后果。许多公司在律师（或多名律师）的帮助下成立 - 通常是通过服务公司或直接通过商业实体服务公司。设立公司的实际过程通常是填写表格上的几个空白处，但该过程有时可能很复杂，具体取决于注册的个人或实体希望实现的目标。例如，一些司法管辖区有法规赋予高管和董事责任豁免权，但这些法规需要在适用于商业实体之前明确援引，而这并不总是适用于由商业实体在注册司法管辖区内的注册机构提供的通用表格。
MBCA 第 2 章和 DGCL 的第一小节概述了公司的设立方式。该流程主要包括三个步骤
- 发起人向州务卿办公室提交公司章程。（请注意，虽然大多数美国司法管辖区的公司注册办公室是州务卿，但许多美国司法管辖区使用其他机构。阿拉斯加，例如，使用商务、社区和经济发展部，而密歇根州则通过劳工与经济增长部接受新的公司注册。）
- 公司召开组织会议以选举董事会。
- 董事会召开会议，通过公司章程，任命高管，以及其他任务。
在选择使用哪种实体类型、在哪个司法管辖区注册以及如何起草章程时，应考虑所有这些因素 - 或者是否应该使用股票表格。这就是为什么这个过程和决定通常被认为最好留给律师或专门从事此类事务的服务公司 - 就像你可能请牙医拔牙一样，即使这也认为是一件简单的事情。请注意，一些司法管辖区要求通过法规在注册商业实体时使用官方州表格，通常可以附带其他条款。
公司章程可以非常简短。许多州为公司章程提供了一页或两页的表格：发起人只需填写表格，提供注册费，他们的公司即可注册。MBCA § 2.02 仅要求四个要素
- 公司名称
- 授权股数
- 公司注册代理人的姓名和地址
- 每个发起人的姓名和地址
DGCL § 102 还要求
- 公司“业务性质”的说明（请注意，大多数司法管辖区允许章程中简单地说明“任何合法目的”或该声明的变体）。
- 每股的面值，或者说明所有股票均为无面值股票（参见证券章节）
- 如果发起人的职责在提交后结束，则每个董事的姓名和地址
根据 MBCA § 4.01，公司名称必须包含“公司”、“股份有限公司”、“公司”或“有限公司”或其缩写或外语等价词。DGCL § 102 允许公司选择其他一些指示性术语，包括“协会”、“社团”和“辛迪加”。此规则的目的是让其他方知道他们正在与一个有限责任实体打交道。
注册代理人（又称“RA”、“常驻代理人”或“法定代理人”）是指被指定在注册州接收送达法律文书的个人或公司。（送达法律文书是指在诉讼案件中向被告送达法庭文件。）注册代理人必须提供一个实际地址，以便送达法律文书人员可以亲自前往送达起诉书。一些州要求注册代理人通过签名接受其任命，而其他州则没有要求。州公司章程表格会表明是否需要注册代理人的签名。
最常见的是，注册代理人服务公司是指定的注册代理人。在某些情况下，该实体的律师是指定的注册代理人。如果没有律师，企业家本人可以担任注册代理人，但企业家不担任注册代理人有很多很好的理由。
传统上，公司必须有三个个人发起人，他们必须满足一些法律要求，例如是注册州的居民。现在，通常只有一名发起人。发起人通常与他们注册的公司无关。发起人可能是律师、秘书、自行车信使或任何其他有能力的成年人；在许多司法管辖区，其他公司也被允许成为发起人。除了必须签署章程外，发起人可能还（取决于当地法律）
- 从州务卿处收到公司章程
- 召集第一次董事会会议
- 在董事会召开会议之前解散公司
- 在董事会召开会议之前修订公司章程
传统上，公司必须在公司章程中列明其目的。一些州，如特拉华州，保留了这一要求，但这些有此要求的州对此非常宽松：公司可以成立为“任何和所有合法目的”，或者列出一些主要目的，并在最后加上“任何和所有”条款。在此之前，公司律师会将公司章程中列出公司所有可能的目的，甚至包括在月球上开采奶酪。
Ultra vires，拉丁语意为“超出权力”，是一种法律原则，规定公司不能超出其成立目的进行行动。许多英国普通法法院应用了一种戏剧性的超范围形式：公司任何此类行为在法律上都是无效的。其他法院则采用禁止令理论，迫使公司履行其合同，即使该交易超出了范围：这是 MBCA § 3.04 所采用的方法，该方法规定“公司行动的有效性不得以公司缺乏或缺乏行动权力为由受到质疑”。比较 NYBCL § 203。
虽然由于缺乏固定公司目的，超范围的情况很少发生，但这个问题仍然在通过法规限制公司权力的州出现。例如，在一些司法管辖区，公司不能进入合伙关系或向非营利组织捐款。MBCA 评论建议可以应用超范围
- 当公司或其股东起诉前任董事，以追偿损失时
- 当股东起诉董事，以获得针对超范围行为的禁令时
- 当州检察长想要解散公司时
虽然规则因地而异，但通常的法律是，公司的存在始于公司章程提交之时，即使此时公司章程尚未得到政府的审查或批准。这意味着公司可以在公司章程待审期间开始运营。如果在此期间出现问题，并且公司章程随后被州政府拒绝，公司有限责任原则通常会保护股东和董事，只要他们是在善意的情况下行事。
另一方面，如果他们一开始就知道公司无效，他们将对公司在其推定有效期间所做的一切行为负个人责任。
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