美国公司法/导论
本章介绍了公司法主题。
公司是由人们创建的，作为一种汇集资本和社会化责任的方法。本文重点关注商业公司，它们是为了盈利而创建的。公司也可以出于其他原因而创建。许多教堂和慈善机构都是以非盈利公司的形式建立的。许多政府实体也采用公司形式。无论其目的如何，公司在法律上都具有几个独特的特征。
- 个性。公司是法人实体。理论上它们可以永远存在：一些公司已经连续运营了数百年的时间。公司在许多（但并非所有）法律目的上也被视为人工实体。它可以用自己的名义签订合同，可以起诉或被起诉，并且享有与自然人相同的许多宪法权利。
- 所有权和控制权分离。公司过去由股东所有，但随着其规模的扩大和股东在20世纪初开始分散，它开始由董事会控制。虽然股东对董事会进行投票，但实际上，董事会成员是由其他董事会成员选出的，然后由他们管理公司。董事会对公司整体负有受托责任，而不是只对股东负责。股东还可以自由转让他们在公司的权益，即股票。
- 有限责任。在正常情况下，股东的损失不会超过他们在公司中的投资额。如果债权人要求超过公司能够支付的金额，股东的个人资产通常是安全的。
虽然公司可能是商业实体的原型，但它们绝不是组建企业的唯一方式。选择组建公司并不总是容易的。
企业家可以选择以独资经营者的身份以自己的名义开展业务，而不是成立公司。这样做的好处是简单：不需要向政府提交文件或举行会议和选举，而这些都是公司必须进行的。
然而，独资经营者是“与他们的企业合一”。他们的利润和损失在纳税时被视为个人收入。如果他们积累了商业债务，债权人可以追索他们的个人资产。如果独资经营者死亡，他们的企业将被视为其他个人资产，并最终归其遗嘱继承人所有。最重要的是，独资企业只是一个人的事：如果不止一个人想要创业，他们需要一种更复杂的形式。
合伙企业是最基本的合作商业形式。与独资企业一样，它也具有简单的优势。
两个人或更多人可以无需特殊形式地共同创业，他们的企业将被视为普通合伙企业。他们直接控制合伙企业，可以以简单的多数票进行有约束力的决策。企业资产将以他们个人的名义列出，合伙人将对合伙企业承担的任何债务负连带责任。合伙人也有权分取合伙企业赚取的任何利润。他们对合伙企业利润的份额进行个人纳税，无论他们是否留存这些利润或进行再投资：合伙企业不单独纳税，这比公司税制提供了巨大的优势。
有限合伙企业（LP）允许个人以“有限合伙人”的身份进行投资，这使他们获得了股东的有限责任，但代价是放弃了参与合伙企业管理的权利。合伙企业还可以向州政府申报，以被视为有限责任合伙企业（LLP），这为其提供了一些公司有限责任的优势。一些州允许 LP 中的普通合伙人申报 LLP 身份，从而创建有限责任有限合伙企业（LLLP），但这类组织仍然很少见。（例如，参见 佛罗里达州法典 § 620.1102(10)，弗吉尼亚州法典 § 50-73.78。）
无论类型如何，所有合伙企业都被认为是其合伙人的集合体，而不是独立的实体。与公司不同，公司中的股票可以自由交易（假设有愿意购买的买家），而参与合伙企业管理的合伙人只有在其他合伙人的同意下才能转让其权益。如果形成合伙企业的相互同意破裂，合伙企业也会破裂。这意味着合伙企业不像公司那样持久，这种形式不适合大型企业，特别是那些希望利用股票市场等公开股权市场寻求新投资者的企业。
有限责任公司（LLC）或有限责任合伙企业（LLP）是将责任限制在其所有者的实体。在这方面，它类似于公司。然而，与公司不同的是，LLC 不需要缴纳双重税收。在这方面，LLC 类似于合伙企业或 S 型公司。LLC 与合伙企业不同之处在于，如果其中一位所有者死亡，它仍然存在。LLC 与 S 型公司不同之处在于，它不要求利润均匀分配给股东。
- 本节整合了维基百科中“公司”的部分内容。
早期的商业公司是在州政府建立的框架下成立的，旨在承担对个人或政府来说过于冒险或过于昂贵的任务。据称世界上最古老的商业公司是瑞典法伦的斯多拉·科帕贝格采矿社区，据报道该公司于 1347 年从国王马格努斯·埃里克松那里获得了特许状。许多欧洲国家授权公司领导殖民冒险，例如荷兰东印度公司，这些公司在公司殖民主义的历史上发挥了重要作用。
在美国，政府特许在 19 世纪中叶开始逐渐衰落。当时的公司法非常严格，受到各州的严格监管。组建公司通常需要一项立法行为。投资者通常必须在公司治理中拥有平等的发言权，公司的活动严格限制在其明确的目的范围内。出于这些原因，19 世纪的许多私营公司避开了公司模式（安德鲁·卡内基将他的钢铁业务组建为有限合伙企业，约翰·D·洛克菲勒将标准石油组建为信托）。
最终，州政府开始意识到提供更宽松的公司法的经济价值。新泽西州是第一个采用“授权”公司法的州，其目的是吸引更多企业到该州。特拉华州随后效仿，并很快成为美国最有利于公司的州；即使在今天，大多数主要的上市公司也是根据特拉华州法律设立的。
20 世纪见证了世界范围内授权法律的激增，这在第一次世界大战前后以及之后帮助推动了许多国家的经济繁荣。第二次世界大战后，尤其是从 20 世纪 80 年代开始，许多拥有大型国有企业的国家转向私有化，即向私人（通常是公司）所有制出售公有服务和企业。放松管制 - 减少对公司活动的公共利益监管 - 通常伴随着私有化，作为一种意识形态上的自由放任政策的一部分。战后另一个重大转变是向企业集团的转变，大型公司收购小型公司以扩大其产业基础。日本公司发展了横向企业集团模式，即财阀，后来也被其他国家复制。
虽然公司效率（和盈利能力）飞速上升，但小股东的控制权却减弱了，公司董事对业务的控制权加强了，这在一定程度上促成了 20 世纪 80 年代的恶意收购浪潮，以及在世纪之交导致安然和世通倒闭的会计丑闻。
大多数公司法来自州法规。根据**公司内部事务原则**，每个公司在内部受其**注册**或成立地所在州的法律管辖。因此，许多大型公司都在以拥有商业友好型公司法律结构而闻名的州注册。最著名的州是**特拉华州**，该州拥有超过一半的《财富》500强公司：特拉华州以优惠的特许经营费结构和高度专业化的法院而闻名（其中一家法院，**衡平法院**，主要处理公司事务）。小型公司通常会发现，在它们进行大部分业务的州注册对它们有利。
各州法规之间存在细微差别，但许多法规都遵循**《企业法典模型法》**的结构，该法典是由美国律师协会起草的“示范法规”。MBCA与较小的州相关，这些州可能没有时间或动机制定自己的公司法规。经济更重要的大州，如纽约和加州，拥有更多独特的公司法规，将来自多个来源的规则纳入其中。由于它管辖的公司数量众多，**特拉华州普通公司法**是最重要的法规。大多数美国律师在法学院学习 MBCA 和 DGCL，本文将重点介绍这两个法规的条款。
《企业法典模型法》（2002 年）的版权归美国律师协会所有。
- 亚利桑那州修订法典，第 10 章
- 佛罗里达州商业公司法（FBCA）
- 佐治亚州商业公司法典（GBCC）
- 伊利诺伊州商业公司法（IBCA）
- 北卡罗来纳州商业公司法（NCBCA）
- 南卡罗来纳州商业公司法（SCBCA）
- 华盛顿州商业公司法（WBCA）
- 威斯康星州商业公司法（WBCL）
- 加州公司法典（CCC）
- 特拉华州普通公司法（DGCL）
- 内华达州修订法典（NRS）
- 新泽西州商业公司法（NJBCA）
- 纽约州商业公司法（NYBCL）
- 俄亥俄州普通公司法（OGCL）
- 宾夕法尼亚州商业公司法（PBCL）
- 德克萨斯州商业公司法（TBCA）
州法律管理着公司的运作机制，但许多联邦法律也适用于公司。公开交易的公司必须遵守联邦证券法，其中最重要的法律是**1933 年证券法**（1933 年法）和**1934 年证券交易法**（1934 年法）。**2002 年萨班斯-奥克斯利法**（SOXA）对上市公司实施了许多新规则。公司还必须遵守各种各样的联邦法律，这些法律涉及就业、环境保护、食品和药物监管、知识产权和其他领域。
许多公司法来自普通法——基于传统的法官判例法，它在法规沉默的地方起作用。代理、合同和侵权行为的普通法原则在公司背景下都非常重要。
公司治理的普通法尚未成为《重述法》的主题，但美国法律学会编制了一套建议规则，称为《美国法律学会公司治理原则》。
公司也会制定自己的内部法。他们主要通过两份文件来做到这一点：**公司章程**和**公司章程细则**。
公司章程可以被认为是公司的“宪法”。章程，有时根据州的不同被称为**公司宪章**或**公司注册证书**，包含法规要求的几个条款，例如公司名称和注册代理人的位置，以及管理公司事务的其他条款。公司章程约束董事会，只能在获得股东批准的情况下才能进行修改。
公司章程细则是由董事会制定的“法规”，通常可以由董事会自行修改，无需事先获得股东批准。公司章程细则通常为公司的治理制定内部规则，例如职位设定和会议程序。
公司章程必须符合公司注册的州法规，公司章程细则也必须符合公司章程和州法规。
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