美国公司法/股东
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股东对公司的权力有限。他们通常行使的唯一权力是选举董事、批准公司章程的修正案以及批准“基本交易”。一些州赋予股东额外的权力，例如批准公司资金的“赠与”，以及制定公司章程的权力。
股东有固有权力以正当理由解任董事。他们必须向董事发出具体的指控，并提供充分的通知和完全的机会来应对指控。参见 _Auer v. Dressel_，118 N.E.2d 590 (N.Y. 1954)；_Campbell v. Loew's, Inc._，134 A.2d 852 (Del. Ch. 1957)。
DGCL § 141(k) 允许股东多数表决解任董事，无论是否有正当理由，除非公司选择了交错董事会或累积投票。
根据DGCL § 242 和 MBCA § 10.03，股东必须批准对公司章程的任何实质性修订，但这些修订必须首先由董事会提出。董事会可以在没有股东批准的情况下对公司章程进行轻微的修订和更正。
在俄克拉荷马州，其有一部与 DGCL 相似的法律，股东有权修订公司章程。_Intl. Brotherhood of Teamsters Gen. Fund v. Fleming Cos._，975 P.2d 907 (Okla. 1999)。特拉华州尚未对此问题做出最终裁决，但裁决在_Quickturn Design Systems, Inc. v. Shapiro_，721 A.2d 1281 (Del. 1998) 中，剥夺董事会固有权力的公司章程在法律上无效，这导致许多人认为根据特拉华州法律，股东发起的公司章程可能不会通过。
股东有法定权力批准**基本交易**，即从根本上改变公司性质的交易。三种基本类型的基本交易是**解散**、**合并**和**出售实质上全部资产**。
根据DGCL § 271(a)，股东必须批准对公司“全部或实质上全部”资产的出售。“实质上全部”由衡平法院在_Gimbel v. Signal Cos., Inc._，316 A.2d 599 (1974) 中定义。
- 如果出售的资产在数量上对公司的运营至关重要，并且是非同寻常的，并且实质上影响了公司的存在和目的，那么它超出了董事会的权力。
公司的股东通常在**股东会议**上行使他们有限的控制权。股东会议有两种：**年度会议**通常每年举行一次，而**特别会议**可能会不时地为特定目的而召开。
董事会对股东会议有很大的控制权。年度会议的实际日期在公司的公司章程中确定：由于公司章程是由董事会制定的，因此董事会决定会议何时何地举行。
在这方面，董事会有一些法律限制。根据 MBCA § 7.03(a)，如果董事会没有在上次会议后的 15 个月内召开年度会议，任何股东都可以迫使公司召开会议。董事会还必须将每场股东会议的书面通知发送给每位股东，通常在会议前 10 到 60 天之间。
特别会议可以由董事会或公司章程或公司章程中指定的任何其他方召集。许多法律也允许股东召开特别会议，但他们必须拥有特定比例的股票才能这样做：根据 MBCA § 7.02(a) 为 10%。DGCL § 211(d) 不允许股东召开会议，除非公司章程授权。（特拉华州弥补了这一点，通过让股东更容易在没有会议的情况下以书面形式投票：见下文。）
会议必须有法定人数，其行动才能生效。法定人数通常是多数，除非公司章程另有规定。一些公司可能拥有三分之一或三分之二的法定人数。
实际投票可能非常复杂。在拥有不止一类股票的公司中，每类股票分别投票，并且可能需要每一类的批准才能通过一项措施。许多州实行进一步的复杂化：累积投票，其中拥有不止一股股票的持有者可以将其“投票”分散在多个选择中。
年度会议唯一必须讨论的内容是董事的选举。
在较大的公司中，股东通常不会参加会议：相反，他们会在邮件中收到一份表格，授权代理人代表他们投票。
大多数州允许股东通过“书面同意”行使权利，而无需召开会议。根据 MBCA § 7.04(a)，每个有权投票的股东都必须给予同意。 DGCL § 228 则更为宽松：只需简单多数有权投票的股东即可给予书面同意。
穿透公司面纱 是一个比喻，指忽略公司的有限责任。当公司面纱被穿透时，公司的债权人可以追偿其股东的资产。
没有硬性规定来决定何时应该穿透公司面纱。这个决定很大程度上取决于法官的判断，他们会综合考虑所有情况来做出裁决，如果需要防止欺诈或实现公平，他们可以选择穿透面纱。
有限责任公司与公司非常相似，许多法院也愿意穿透其面纱。穿透有限责任合伙企业则更加困难。合伙企业中的合伙人一般对其所犯的侵权行为承担责任。更棘手的问题是大型合伙企业，比如会计师事务所，以及是否可以使用合伙人的资产来满足针对该事务所的许多人的要求。针对安达信和其他大型合伙企业的持续诉讼可能会在不久的将来阐明这个问题。
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