系列执照/一般证券主管

系列 24

第一章

预注册期

准备声明（不与客户讨论）

提交日期结束预注册期

等待期（冷静期）

证监会审查声明

从最后一次修正案起大约持续 20 天。如果提交不正确，证监会将发出补救函

不允许：出售新发行或接受新发行的付款

可以：讨论问题，提供红鲱鱼并记录潜在购买者的姓名

以生效日期结束

生效后时期

发行最终招股说明书（不迟于确认销售的时间）

如果公司之前没有提交，则需要在销售确认前至少 48 小时提供初步招股说明书，然后提供最终招股说明书

提交时的报告状态：交易所或纳斯达克上市状态：发行后，交易商必须提供招股说明书

未报告 将被列为 25 天 未报告 将不会被列为，并且不是 IPO 40 天 未报告 将不会被列为，并且是 IPO 90 天 报告 发行后招股说明书要求不适用

非法陈述 • 未提交注册声明 • 做出重大虚假陈述和/或重大遗漏 • 在注册生效前公开出售证券 • 未向购买者提供最终招股说明书副本

小企业（少于 2500 万美元）（在提交后 20 个日历日内生效）

• 表格 SB-1：允许发行人在一年的任何 12 个月内筹集不超过 1000 万美元的资金

• 表格 SB-2：允许发行人无限期地筹集资金（只要符合小型企业发行人的定义）。

1939 年信托契约法

• 债券必须根据 1933 年证券法注册

• 如果发行超过 1000 万美元，必须提供发行人和受托人之间的契约（协议），受托人代表债券持有人利益行事

系列 24 CH1 8-15

知名成熟发行人（发行人需要根据第 13(a) 或 15(d) 节提交报告 在确定合格资格后的 60 天内必须具备 - 非关联方持有的普通股在全球范围内的市场价值为 7 亿美元或更多。 - 或者在过去 3 年内至少拥有 10 亿美元的非可转换证券的总本金数。 - 有资格在表格 S-3（简式表格）或 F-3（外国私人发行人）上注册

多数控股子公司 -（知名成熟发行人的子公司）

证券是非可转换的，母公司完全无条件地担保证券

成熟发行人 - 有资格使用表格 S-3 或 F-3

非成熟发行人 - 根据第 13 节或 15(d) 节提交报告，但不符合从表格 S-3 或 F-3 上提交的条件

非报告发行人 - 不需要根据第 13 节或 15(D) 节提交报告

不合格发行人 -

- 未提交报告的发行人 - 空头支票公司 - 空壳公司 - 提供股票的发行人 - 使用除确定的承诺承销以外的出售形式 - 在过去 3 年内已申请破产或发行人无力偿债 - 发行人或发行人的实体在过去 3 年内因证券或反欺诈而被判犯有重罪或轻罪 - 已经或正在被拒绝或停止令

免费招股说明书 - 将成为注册声明对象的知名成熟发行人。它是以书面形式进行的出售要约或购买证券要约的招揽。（发行人免费招股说明书必须保留 3 年）

新发行沟通 非法沟通示例

1. 研究报告 - 如果它包含有关新发行的信息 2. 广告 - 与新发行相关的广告活动 3. 口头沟通 - 注册代表与客户之间有关新发行的讨论，允许在提交日期后进行 4. 内部承销商备忘录 - 不允许分发给客户

冷静期 - 通常承销商可以讨论新发行，但不得以书面形式提供，除非使用初步招股说明书。也适用于研究报告

沟通规则的例外

跳枪条款

规则 134：不视为招股说明书的沟通

墓碑广告可以包括 - o 发行人的名称 o 证券的完整名称 o 正在发行的数量 o 对业务类型的简要描述 o 价格 o 销售日期 o 承销商的识别

其他可以的信息 - 发送通信的组织的联系信息（姓名、地址、电话号码和电子邮件） - 发行的预期时间表（大约开始日期）和营销活动的描述 - 证券将在其中上市的交易所 - 出售证券持有人的名称

规则 135a：通用广告

不提及具体的投资公司，但提供有关投资或基金通用类型的通用信息

还可以包含请求进一步信息的请求，以及经纪自营商的姓名和地址

规则 137：不参与发行的个人

为了允许拥有研究报告，发行人不能在过去 3 年内进行空头支票、空壳或股票发行

研究报告可以由不相关的交易商分发，他们没有收到直接报酬

规则 138：非等价证券（不可转换债务或优先股）

经纪自营商可以分发和发表研究报告。如果报告涵盖发行人的普通股、可转换债务或可转换优先股，则如果报告是关于不可转换债务或优先股的，则该报告可以发表。

规则 139：允许发表和分发研究报告，前提是发行人受 1934 年法案的约束或知名成熟发行人。

如果满足某些条件

不能是发行人或证券的启动或重新启动覆盖范围

行业特定报告不能突出显示一项证券

规则 144a 发行也不被视为发行或广告

Reg S 不被视为销售努力

规则 168：允许发行人随时继续发布或传播定期发布的事实性业务信息和前瞻性信息。

事实信息包括：o 有关发行人的信息 o 有关发行人的业务或财务发展的信息 o 有关发行人产品或服务的广告信息 o 红利通知 o 根据 1934 年证券交易法提交给证监会的报告中的信息

前瞻性信息：o 盈利预测 o 未来管理运营计划 o 关于未来经济绩效的声明 o 提交给证监会的报告中的信息 这不包括有关注册要约或注册要约活动的信息，不符合事实性商业信息的要求。

规则 169 : 允许非报告发行人继续发布或传播定期发布的事实性业务信息。

电子路演 通过互联网进行的路演（图形通信）被视为免费招股说明书

现场表演（口头） 录制（图形通信）

如果发行人是未报告发行人（股票或可转换证券），则发行人必须在注册时向证监会提交路演。除非它是真正的电子路演（稍后讨论，仅用于 IPO）

规则 415

改革：如果满足要求，可以在初始生效日期后的 3 年内使用，否则应在 2 年内出售

§ 立即开始且持续时间超过 30 天的要约 § 在表格 S-3 或 F-3 上注册，并立即以及将来以连续方式出售

规则 145：重分类

受 145 约束：§ 重分类 § 合并/兼并 § 资产转让

不受约束：§ 股票分割 § 反向股票分割 § 面值变更

ADR（美国存托凭证）

具有投票权，以美元计价，支付美元股息，但 ADR 对汇率风险敏感 系列 24 CH1 21-24

豁免（无论如何，仍受 1933 年证券法反欺诈条款的约束）

豁免证券

• 美国政府和机构证券 • 市政债券 • 非营利组织发行的证券 • 短期公司债务（少于 270 天） • 国内银行和信托公司发行的证券（但不包括银行控股公司） • 小型企业投资公司发行的证券（经联邦立法豁免）

规则 147：州内销售豁免

1. 发行人在州内获得 80% 的总收入 2. 发行人 80% 的资产在州内 3. 销售收益的 80% 必须用于州内的业务

根据规则 147 出售的 100% 的证券必须出售给州的居民

在向州外的人销售之前，必须等待 9 个月 在 9 个月之前，必须向州内的人销售

规则 A

总发行价格：在 12 个月内最多可售出 500 万美元。销售股东最多可售出 150 万美元

发行声明：除非向证监会提交表格 1-A 发行声明，否则不能进行书面或口头要约。在提交后 20 个日历日内被视为合格

初步和最终发行说明书：必须在寄送确认声明（附最终招股说明书）前至少 48 小时提供给潜在购买者

豁免交易

私人配售或规则 D

D 规则 • 必须在首次出售后不晚于 15 天向美国证券交易委员会 (SEC) 提交 D 表 • 100 万美元以下可以出售给任何一个合格投资者和 35 个非合格投资者（需要发行备忘录）• 超过 100 万美元允许无限数量的合格投资者购买，必须签署投资信，该信表明证券未注册，只能在注册后转售。 • 无法在公众中做广告或举办公开投资研讨会 • 超过 500 万美元的非合格投资者，但有能力评估风险 • 证券是受限的，因为它们需要注册才能转售 • 必须披露发行人和购买代表之间的关系

合格投资者 • 金融机构 • 发行人的任何董事、执行官或普通合伙人 • 符合财务测试的个人（净资产超过 100 万美元）或收入超过 20 万美元（配偶为 30 万美元）购买代表 - 代表潜在购买者的个人，这些购买者被招募购买根据 D 规则发行的证券，并且不能拥有公司 10% 或以上股份，也不得与发行人有关系，除非是受让人近亲。

发行备忘录 - 仅在向非合格投资者提供证券时才发行，其中包含发行人的详细财务信息

系列 24 第 1 章 27-30

规则 144：允许在某些条件下转售限制性股票

控制股票：发行人关联人士在公开市场上收购的股票

持有期：限制性股票的持有期为 1 年，从购买之日起开始，并且必须在购买时全额支付。

持有期适用于

• 购买并希望出售的个人 • 以赠与方式获得股票的个人 • 信托从受益人处获得的证券 • 抵押人从抵押人处获得的证券

如果该人已去世，则可以出售，但遗产须遵守规则 144

控制股票没有持有期

例外情况 - 该人在出售前 3 个月未与发行人有任何关系，并且已持有该股票至少 2 年。

经纪人交易 - 不涉及招揽的交易 例外情况： • 经纪人可以向在过去 10 天内表示过对证券的非招揽兴趣的客户进行询问 • 经纪人可以在过去 60 天内对表示过对证券的兴趣的其他经纪人进行询问。

出售通知：必须提交 144 表格，除非少于 500 股或 10,000 美元

数量限制：3 个月期限，如果在交易所上市，则不得超过已发行总股数的 1% 或过去 4 周的平均周成交量。如果在柜台交易，则限额为已发行总股数的 1%

规则 144a：允许向合格机构买方 (QIB) 出售限制性股票（发行人出售的除外），无需遵守规则 144 的条件（卖方无需是 QIB）

QIB（三部分测试）

1) 保险公司 2) 注册投资公司 3) 小型企业发展公司 4) 私人及公共养老金计划 5) 某些银行信托基金 6) 公司、合伙企业、商业信托、非营利组织 7) 注册投资顾问

其次：必须为自己或其他 QIB 购买

第三：买方必须拥有与买方无关的 1 亿美元的发行人证券

S 规则：在美国境外发行美国公司股票

交易必须在境外进行。（未向美国人发出要约，或交易未在美国进行）

由于分配合规期，S 规则可能不会被转售给美国投资者。通常债务证券为 40 天，股权为 1 年

第 2 章 1-4

承销证券

类型 对未售出股票的责任

确定承诺 是 联合体必须承担未售出股票的损失 最佳努力 否 未售出的股票将退回发行人 最佳努力：全部或无 否 如果未售出所有股票，要约将被取消 最佳努力：最小 - 最大 否 如果未售出设定的最低限额，要约将被取消，但出售可能会继续进行到预设的最大限额 备用 是 联合体同意购买股东在权利发行中未购买的任何股票

证券的分配

联合体 - 经纪交易商组成联合体，并担任联合体经理（主承销商）

然后他们会创建一个承销商之间协议或联合体协议。联合体的作用是担保（承销）出售

销售团队 - 联合体有时会招募其他经纪交易商来协助出售。必须签署销售团队协议，该协议描述了双方之间的关系。销售团队不承担财务责任。

联合体惯例

承销差价 - 投资公众和发行公司之间的差价

典型差价 经理费 0.1 承销费 - 联合体赚取 0.2 让步（销售团队） 0.5

第 2 章 8-12

M 规则 规则 101 - 有助于防止操纵

限制期 - 可以从定价前 1-5 天开始，或者从经纪交易商成为参与者时开始。

例外情况： • 涉及政府和市政债券、投资级非可转换和优先股以及 RIC 的交易（2-9） • 积极交易的证券，即每日平均成交量至少为 100 万美元，公众持股量为 1.5 亿美元 • 奇数交易 • 行使任何期权、认股权证、权利或类似工具 • 非招揽经纪交易和作为委托人进行的非招揽购买

研究 - 指的是涵盖证券的报告，如果符合 1933 年证券法规则 138 和 139 的条件，可以在限制期内分发这些报告

规则 102：发行人的活动

发行内幕人士被禁止在 IPO 前支持或抬高股票价格

例外情况 - • 发行人不得竞标或购买以下证券： • 发行人或关联人士的积极交易证券 • 涉及涵盖证券的篮子交易 • 无意交易

规则 103：被动做市

允许分配参与者在规则 101 限制期内继续在纳斯达克股票中做市，但仅限于被动做市，而该股票是发行对象。

规则 104：稳定 - 是为了钉住、固定或以其他方式维持价格而进行的任何出价或执行的任何购买。虽然这是操纵行为，但美国证券交易委员会认为它具有益处

稳定出价可以发起的最大价格为公开发行价。

稳定

主要市场开放时的稳定 -

出价必须在任何市场上发起，价格不得高于主要市场最近的独立交易价格。

如果：1) 证券在主要市场交易，稳定开始当天或前一个营业日

    2) Current ask price is equal to or greater than the last independent transaction price

关闭 -

发起的稳定价格通常限于主要市场在上一交易日收盘时的价格或市场最近的独立交易或出价的较低者。

可以提高以匹配市场的独立出价

披露：如果发生稳定，市场必须披露稳定出价的目的

规则 105：与发行相关的卖空

发行中的证券不得用于在发行定价前 5 个营业日开始并以发行定价结束的期间内进行的卖空。如果交易不是以确定承诺的方式进行，则不适用

承销商不能进行全部或无，除非 1) 所有发行的证券都在特定价格和时间出售 2) 发行人在特定日期收到应得的总金额

利益披露 - 经纪/交易商必须在交易完成之前向客户提供或发送书面通知，披露其在发行中的参与情况

第 2 章 16-18

销售联合体 - 是一组根据协议分发证券，该协议对其成员施加财务承诺。

销售团队 - 是一组根据协议分发证券，该协议不对其成员施加财务承诺。

非会员：（暂停的 NASD 会员）：非会员不得加入联合体或销售团队。

这不适用于外国经纪交易商。尽管他们必须遵守相同的规则

如果发行人向公众出售并聘请了代理人，那么任何 NASD 会员公司都不能参与。

承销协议的审查 通常由主承销商提交（供 NASD 审查）

• 估计的最大公开发行价 • 估计的最大承销折扣 • 估计的最大承销费用报销

大多数要约都需要提交文件，包括 A 规则和州内发行

提交文件的时间不得晚于任何注册文件提交后的 1 天

豁免：美国政府证券、市政证券、可赎回股票投资公司、可变契约和私募。

豁免于提交文件要求：投资级债务和优先股、发行人已发行其他证券（债务和优先股）

补偿的公平性

NASD 审查会员公司参与的所有事项，但不会对公开发行价的议题的优劣做出判断。

因素：承销商购买的股票数量、购买股票的时间、股票成本与公开发行价的比较。

承销商从发行人处收到的股票数量超过发行总量的 10% 将被视为不合理。

期权或担保如果超过 5 年期限或可以在更有利条款下行使，则被视为不公平。

补偿 - 除了承销折扣外，承销商为发行人通常不承担的成本支付的任何款项都包括在补偿中

不计入补偿的费用示例：蓝天费、印刷费、会计师费

限制 - 与发行相关的证券的出售在生效日期后的 6 个月内受到限制

销售让步：只能给予作为投资银行的真正的服务提供商（即经纪交易商）。

必须签署书面协议，承诺将遵守 NASD 关于销售让步的规则

联合体账户的结算：确定承诺联合体的联合体经理必须在结算日期后的 90 天内，向每个联合体成员提供联合体费用的明细清单。

第 2 章 22-27

规则 2790（新股规则）

NASD 会员公司应对新股进行真实要约，不得为自己的账户、任何员工或行业内幕人士留存任何股份。还限制向有受限人士拥有实益权益的账户出售。

例外情况：有限经纪交易商的个人

新股是所有根据注册声明或发行通告出售的股票的首次公开募股。

并非新股：• 二级市场发行 • 所有债务发行（可转换和非投资级） • 私募 • 优先股和权利发行 • 投资公司发行 • 1933 年证券法中定义的免责证券

出售的前提条件

肯定声明 - 一种形式，明确声明账户符合条件

使用电子通信的公司不能依赖口头声明

销售公司必须每 12 个月重新验证资格，并保留所有信息和记录的副本至少 3 年

禁止销售：不能向受限人士出售，会员公司不能购买新股，除非它是免责的

受限人士 不得购买任何新股的股份，除非存在豁免。

NASD 会员公司以及会员公司的任何关联人士 会员公司员工的直系亲属（配偶、子女、父母、兄弟姐妹、姻亲）

如果满足以下 3 个条件，直系亲属将被视为限制人员：1. 员工向直系亲属提供/接收物质支持。物质支持占个人收入的 25% 或以上。2. 员工受雇于出售新发行的会员公司。3. 员工有权控制新发行的分配。

其他限制人员：寻访者和受托人、投资组合经理、拥有经纪自营商的人员。

一般豁免

新发行可以出售给以下账户

• 根据 1940 年投资公司法注册的投资公司 • 保险公司的普通账户或独立账户 • 公共信托基金 • 受益权益低于 10% 的账户 • 除经纪自营商及其关联公司外，从事新发行公开募集的公开交易实体 • 外国投资公司 • 员工退休所得保障法账户、州和地方福利计划。

如果要约认购不足，经纪自营商可以购买新发行的股票。

限制人员可以购买新发行的股票以保持其股权水平（反稀释）。必须在发行日期前至少拥有该股票一年，并且新股票必须在生效日期后持有三个月。

发行人控制或受发行人控制的发行人定向证券实体可以购买新发行股票，前提是发行人明确指示他们这样做。

例如，发行人的母公司、发行人的子公司、发行人的员工和董事。

允许注册代表购买股票首次公开发行股票，前提是发行人是雇用经纪自营商。

交易中获得的证券：可以交换持有的股票并交易为正在发行的证券。自营交易（必须以公允市场价格购买）、代理交易（会员对出售的证券收取正常佣金）。

关联公司 - 控制、被控制或与会员共同控制的实体。假设公司拥有会员 10% 或以上的股票，或者合伙人中任何合伙人拥有 10% 或以上的股票。

员工购买 - 如果出售的股票是，员工可以购买：• 会员公司 • 会员的母公司 • 全资拥有会员的实体 • 拥有会员至少 51% 股票的实体 • 因交易而成为会员或会员母公司的实体。

合格独立承销商（当承销商出售自己的股票时需要）• 参与任何发行文件的准备，并会像任何承销商一样进行尽职调查，即使没有积极出售证券 • 除非证券为投资级，否则承销商必须为新发行提供定价选择，并且新发行不能以价格出售。 • 必须从事投资或证券业务 5 年，并且已见过类似规模的发行 • 在过去 5 年内没有因欺诈罪被定罪。

披露（招股说明书、发行通函或类似文件）• 必须披露要约是在 NASD 规定下进行的 • 必须包括预计要约完成的日期 • 包括任何合格独立承销商的名称和职责。

建议 - 会员公司必须将对其客户的推荐理由保存在档案中。（关于自由裁量权，即使持有自由裁量权，也必须获得客户的书面同意）。

归档 • 会员自营发行承销协议必须根据公司融资规则归档。 • 当公司为发行人时，其负责归档必要的文档和费用 • 在关联公司的情况下，管理承销商负责归档 • 如果没有经理，则与发行相关的会员必须归档。

直接参与计划 (DPP) 直接参与计划是一种投资，它为该证券中的投资者提供税务后果的直通。类型：有限合伙、合资企业、子章 S 公司和类似计划。

非 DPP 的房地产投资信托 (REIT)、养老金计划、投资公司证券和避税年金。

披露

必须在以下方面进行充分披露：补偿、有形财产、税务方面、发起人的财务状况和经验、风险因素和财产估价。

还必须相信客户：• 将有能力从该计划中获得税收利益 • 拥有承担风险和缺乏流动性的财务资源 • 符合所有适宜性标准。

会员必须保存记录，以表明确定适宜性的依据。需要对自由裁量账户的交易进行书面批准。

DPP 补偿限制 补偿上限为证券总金额的 10% 加上 0.5% 的收益，用于报销真实的尽职调查费用。如果公司是 NASD 成员，则总上限为 15%。

卷入 - 有限合伙卷入交易是指涉及一个或多个有限合伙的合并或重组的交易。NASD 关于卷入的补偿 • 不超过新创建证券的交换价值的 2% • 无论合伙人是否拒绝提议，都支付。

第 3 章 1-3

交易市场

纽约证交所规则

发行和规模 - 公开流通股至少 1,100,000 股，市值 100,000,000 美元（IPO/剥离公司为 60,000,000 美元）。

财务标准 - • 过去三年税前收入超过 10,000,000 美元 • 过去 3 年的经营现金流为 25,000,000 美元，并且每年为正数 • 过去财年的全球平均市值为 750,000,000 美元，收入为 75,000,000 美元。

非上市交易特权 - 在某些情况下，证券未上市是因为无法满足交易所的要求。然而，这些证券仍然可以在其他交易所交易，这些证券被称为具有非上市交易特权。

专业人士的作用

专业人士 - 必须得到纽约证交所批准，才能在他们专门从事的所有股票中担任专业人士。除了维护订单簿外，他们还负责平衡买入和卖出订单，以安排公平的开盘价。

可以充当代理人或委托人

代理人 - 当市场条件允许时，将客户与交易对手方匹配。

委托人 - 从自己的账户进行交易。此交易必须是为了维护公平有序的市场。他们被禁止进行其他交易。

公平有序 - 指的是价格连续且深度合理的市场。这也涵盖了交易失衡的概念，专业人士会采取行动来创造流动性。专业人士也不能与公开订单竞争。

止价股票 - 是专业人士对交易员的保证，即该交易员的订单将在特定价格执行，除非在人群中可以获得更好的价格。（仅针对公共账户）。

自动交易系统 -

纽约证交所 - 使用 SUPERDOT（设计订单周转）可以进行市价单和限价单，并接受整手和零股订单。

订单在分支机构输入，并直接路由到专业人士。

第 2 章 7-9

订单类型

市价单 - 在订单到达交易所时的市场价格执行。将始终被执行。

限价单 - 希望以特定价格买卖。它只能以特定价格或更好的价格执行。

买入限价 - 以限价或更低价格执行 卖出限价 - 以限价或更高价格执行

通常，它会被交给专业人士，直到他能够执行。

如果从未达到限价，或者前面可能存在股票（其他以相同价格但具有更高优先级的订单），则订单可能无法被执行。

止损单 - 止损单一旦股票交易达到或超过特定价格，就会变为买入或卖出市价单。止损价是激活市价单的特定价格。因此，订单将被执行，但执行价格没有保证。

卖出止损单 - 卖出止损单始终放置在当前市场价格下方。它用于限制损失和保护利润。

买入止损单 - 一种始终放置在当前市场价格上方的订单。它通常用于限制损失或保护卖空。

止损限价单：止损限价单类似于止损单，不同之处在于，当止损价导致激活时，它会变为限价单。它是止损单和限价单的组合。但存在投资者错过市场的风险。

卖出止损限价单 - 始终放置在市场价格下方，一旦激活，就会变为卖出限价单。

买入止损限价单 - 始终放置在市场价格上方，一旦激活，就会变为买入限价单。

订单限定词

当日单 = 如果在当天交易中未被执行，则会被取消。

有效期至取消 (GTC) 或公开订单 = 直到被执行或取消为止，一直有效。

开盘价 = 以开盘价买入或卖出的订单。如果未被执行，则会被取消。

收盘价 = 以收盘价执行的订单。如果无法以收盘价获得订单，则必须取消。

MOC - 收盘市价单 LOC - 收盘限价单

不持有 (NH) = 这赋予经纪人对订单的时间和价格的自由裁量权。如果经纪人无法执行或找到最佳价格，则订单会被取消，并且经纪人不会承担责任。

立即或取消 (IOC) - 指示尽可能立即执行订单，并取消其余部分。

优先级

1) 价格 2) 时间 3) 规模

第 2 章 12-15

纽约证交所规则

出价和要约 纽约证交所经纪人 - 必须及时将其出价和要约（规模）传达给记者，以便公开发布。如果出价或要约被修改或取消，则必须进行报告。如果无法进行准确的报告，则可以暂停报告。

规则 61 - 纽约证交所交易人群中的所有出价和要约必须是整手或整手倍数。因此，如果我正在以 41 美元出售 500 股，但有人以 41 美元购买了 200 股，我将剩下 300 股，其中 200 股以 41 美元的价格售出。

纽约证交所规则 91 - 成员（充当专业人士）被禁止通过出售来自任何账户的证券来填补购买证券的订单，该账户是其自己或任何批准的员工的账户。

纽约证券交易所规则 92 - 禁止公司成员针对上市证券进行自营交易，如果下单人知悉市场相同方向上存在可能以相同价格成交的现有客户订单。

同时禁止成员与以个人名义进行自营交易的个人投资者客户一起交易。

为了与客户一起交易，客户必须是机构投资者，并且必须在个案基础上向公司提供许可。

熔断机制 - 是高波动性时期。

规则 80a - 如果纽约证券交易所综合指数在每个日历季度开始时至少变动 (2% 值)，则限制指数套利策略。

规则 80B - 道琼斯工业平均指数 (DJIA)。

触发级别 1 下午 2 点前 10% - 下午 2-3 点 1 小时：30 分钟 下午 2:30+：交易继续 级别 2 下午 1 点前 20% - 下午 1-2 点 2 小时：1 小时 下午 2:00：交易暂停直至当天结束 级别 3 下午 30% 暂停全天 待处理和未完成的客户订单 - 变为 GTC

纽约证券交易所规则 97 - 大宗头寸 - 最低净资本 - 1,000,000 美元，一笔股票的价值被认为至少为 500,000 美元。禁止在交易日最后 20 分钟内以正价购买标的证券的成员公司，该公司已作为主要机构从客户处购买了股票进行大宗交易。

例外情况：• 拥有信息隔离程序，可以限制整个公司的客户订单知识 • 正在执行交易以对冲相当于通过协助客户订单获得的空头头寸的经济头寸 • 由于正当的套利原因或参与正在进行公开宣布的重组（并购、收购、合并）的公司证券的交易而进行交易 • 正在进行交易以抵消因错误而进行的另一笔交易 • 正在协助期权转换 • 拥有交易其注册股票的专家 • 正在协助客户进行大宗交易或一篮子股票 • 正在协助客户现有订单购买大宗交易或一篮子中的特定股票，或在交易结束后被添加到指数中或重新加权的股票。必须记录交易并表明股票数量不超过完成客户订单所需的数量 • 正在执行交易，因为股票被添加到指数中或股票在指数中的权重增加。不能超过重新平衡所需的股票数量。

纽约证券交易所规则 127 - 大宗交易交叉：(至少 10,000 股或 200,000 美元市值，以较低者为准)

如果成员公司收到可能无法被市场吸收的大宗股票订单。该公司应探索市场。如果公司打算以固定价格交叉大宗交易，则需要遵循某些程序。

代理 - 规则 450：成员公司不得对以客户名义持有的街名证券进行代理投票。代理权应由发行公司承担费用转发给客户。如果客户未能回复，则成员公司可以投票。

除非是 ERISA 计划持有的股票的投资经理，该计划保留自行投票代理权。

错误报告：规则 411 - 订单执行的价格具有约束力，即使向客户提供了错误报告。对实际上未执行的交易的错误报告对成员公司不具有约束力。反之，如果执行了订单，但发送的错误报告表明订单未执行，则该执行将对下单人具有约束力。

禁止活动 -

操纵活动 - 这包括一系列以连续更高的价格进行的购买，或一系列以连续更低的价格进行的出售。如果目的是不正当地影响证券的价格。

谣言传播 - 旨在影响证券价格的耸人听闻的性质是被禁止的。

预先安排的交易 - 不允许。以更高价格出售的要约与购买的要约相结合。

禁止公开提供：• 买卖股利 • 押注市场走势 • 买卖接收或交付证券的权利。

纽约证券交易所 409：对于上个季度存在资金或证券的每个账户。成员公司必须发送一份账户对账单，显示证券和资金头寸和条目。如果国内旅行可以保留邮件 2 个月，如果旅行范围更广则可以保留 3 个月。

CH4 1-5

1934 年证券交易法 重点是新发行的登记和销售。

涵盖：• 对二级市场交易的监管，包括反操纵规则和对证券交易中信贷延期的监管 • 经纪 - 经销商的登记和监管 • 对行业自律组织 (SRO) 的监督 • 对在二级市场交易证券的公司进行登记和监管，包括定期财务披露、代理规则和内部人士报告。

豁免：美国政府证券和市政证券。

SEC：1934 年法案创建了证券交易委员会。它负责执行证券法和制定实施规则。成员由总统任命，经参议院同意。总共 5 名委员，其中不超过 3 名来自同一政党。成员任期五年。

州际贸易：“各州之间或任何外国与州之间的贸易、商业、运输或通信”。

不涵盖：外国证券交易所。

违反交易法案 个人最高罚款 1,000,000 美元，监禁十年，或两者并罚。对于商业实体，最高罚款为 2,500,000 美元。如果违规者能够证明他们不知道规则，可以选择不入狱。

登记和报告要求

• 证券交易所必须向 SEC 注册 • 如果一家上市公司资产超过 10,000,000 美元或股东超过 500 人，或在交易所交易，则必须向 SEC 注册（除了 1933 年证券法） • 规则 13a-11 和 13a-13 要求证券发行人提交年度 10-K 报告和季度报告 10Q（除外国政府、外国私人发行人、ADR 外） • 需要 8-K 表格来报告重大事件 • 纳斯达克场外交易报价系统 - 在某些情况下提交 10-C 报告。未偿证券数量变化的 5% 或更多，或公司名称的更改。

内部人士 - 是董事、高管或拥有公司 10% 或更多股票的持有人。有能力控制公司。必须在 10 天内向 SEC 报告成为内部人士。必须在 2 个工作日内报告头寸变化。表格 3 是初始申报表格，表格 4 是受益所有权变化。

短期获利 - 是在购买后六个月内赚取的利润。

• 内部人士被禁止做空关联股票。• 也适用于内部人士出售持有超过 6 个月的股票，并在 6 个月内以更低的价格回购。

返还利润 - 当公司起诉要求追回利润时。

5% 持有人 - 任何获得发行人证券 5% 或更多的人应通知发行人、交易所和 SEC。

代理 - 证券交易委员会不要求代理，但确实要求对代理进行某些规定。

• 必须向 SEC 提交。

发行人购买权益证券

• 如果注册公司购买自己的股票或进行要约收购，则必须向 SEC 提交报告 • 表格 13e-3：用于报告回购以影响任何一类权益证券，这会影响股票的上市或导致股东少于 300 人 • 要求提供过去 2 个财政年度的财务报表和最新的当年至今期间。

规则 10b-18：是为了控制发行人或其关联方如何在二级市场上购买其自身股票而制定的。

如果满足以下条件，证券交易委员会将假定它不是操纵 • 只有一个经纪 - 经销商在任何交易时段内出价并进行购买 • 避免在一天中的某些时间进行购买。如果证券活跃交易，则禁止在交易日最后 10 分钟内进行交易。对于大多数证券，不能是第一笔交易，也不能是在最后 30 分钟内进行交易。• 限制以某些价格出价或购买。不得高于最后的最高独立出价或最后的交易价格。对于所有其他情况，不得高于从三个独立经销商获得的最高独立出价 • 限制任何一天购买的股票数量。单日总量不能超过 ADTV 的 25%。如果交易量低于 25%，则发行人可以在一周内进行一次大宗交易，如果未进行其他 10b-18 交易。

大宗交易 - 数量的购买价格超过 200,000 美元，或者至少 5,000 股，购买价格至少为 50,000 美元，或者至少 20 个圆盘，总计为交易量的 150% 或更多。

在市场范围内的交易暂停放宽后提供 • 在实施市场范围内的交易暂停的同一天从恢复交易到当日收盘，或 • 在下一个交易日的开盘时，如果市场范围内的交易暂停在预定的交易收盘时生效。

In either event volume of purchase cannot exceed 100% of ADTV

Ch 4 9-14

反操纵规则 - 禁止 (a) 做空上市证券和 (b) 在交易所或场外交易中使用的“操纵或欺骗性设备或计谋”。

做空： (由 SEC 规则 10a-1 和 SHO 监管)

只能在正价或零加价进行。例如：正价 49 49.1 (+) 49.2 (+) 49.1 (-)

例如：正零 49 49.1(+) 49.1 (+ 零)

不能在负价或负零价进行交易。

所有卖出订单标记为多头或空头：如果经纪人认为该股票已持有，可以标记为多头，但如果未持有，则应为空头。

如果以下情况，则做空的目的为多头头寸 • 有时间到证券 • 已签订无条件购买证券的合同，但尚未收到交割 • 拥有可转换为已出售证券的证券，并已将其提交转换 • 持有多头期权或认股权证，并已行使该期权或认股权证。

如果您持有可转换证券，但尚未提交，则不被视为多头头寸。同样，如果持有认股权证或期权但未行使，则该头寸不被视为多头头寸。

卖空对冲：拥有正在出售的股票，但打算通过借入相同数量的股票来完成交割，并将持有股票保留在多头账户中。与卖空相同的涨幅要求。

高级管理人员不能卖空他们自己公司的证券！

股息：如果宣布股票股息，股票价格将减少股息金额。这不被视为跌幅，价格将在收盘时进行调整。

例外 - 一些卖空有利于市场或几乎没有操纵风险。• 套利活动 • 大宗持仓者的对冲活动 • 奇数头寸交易商的奇数头寸抵消 • 新股的超额配售 • 交易所专家、交易所做市商和第三市场做市商的活动

卖空和推荐：如果客户接受来自经纪自营商的购买建议，该经纪自营商通过卖空向客户提供股票，则经纪人需要立即进行有保证的购买，以便向客户完成交割。

内幕交易 - 使用有关这些证券的重大非公开信息以欺诈方式购买或出售证券。

如果公司拥有重大信息，则必须在任何人可以使用该信息进行交易之前将其发布给公众。

购买或出售证券的行为违法 • 使用欺诈手段、计划或计谋 • 作出关于重大事实的任何不实陈述，或省略在所作出的陈述中，根据其所作出的情况，必要的重大事实，使其不具有误导性 • 从事任何作为、行为或经营方式，这些作为、行为或经营方式已对任何人构成或将构成欺诈或欺骗

基于不实陈述或遗漏重大事实的证券销售，可以追究卖方的责任，除非卖方不知道不实陈述或遗漏。

泄密者/接受者 如果泄密者将机密信息告知接受者，则两者都违反了内幕交易规则。

1988 年的内幕交易和证券欺诈执法法案（以及 ITSA 内幕交易制裁法案）

经纪自营商有义务建立、维护和执行合理设计的书面政策和程序。关键程序 • 用于监控员工个人交易和公司自有账户交易的系统 • 当公司有权获得内幕信息时，限制或监控证券交易 • 限制访问包含机密信息的档案的程序，包括建立信息隔离 • 教育员工了解内幕交易问题

信息隔离程序 - 一套用于防止机密信息在经纪自营商内部的不同部门之间传播的程序（中国墙）

经销商有责任证明这些程序是充分的。

内幕交易违规的后果

民事处罚 - 最高可达获利金额的 3 倍，或避免的损失。SEC 也可以要求返还利润。

刑事处罚 - ITSFEA 规定：每项违规行为最高可处以 500 万美元的罚款和 20 年监禁。公司和其他非自然人每项违规行为最高可处以 2500 万美元的罚款。

赏金 - 该法案允许提供赏金，以奖励提供导致支付罚款的信息，但最高不得超过罚款金额的 10%。

操纵：包括洗盘、对敲和投票活动

洗盘 - 代表个人在没有发生有益的所有权变更的情况下购买和出售证券，以提高或降低证券的价格。

对敲类似于洗盘，当两个人共同行动买卖证券以提高或降低证券价格时，就会发生对敲。

操纵者可以被起诉，但诉讼必须在活动发生后 3 年内或发现后 1 年内提起。

交易暂停和紧急授权

SEC 可以：• 暂停任何证券的交易（除豁免外）最长不超过 10 个工作日 • 暂停任何全国证券交易所或其他交易所的所有交易（除豁免外）最长不超过 90 天。如果总统不同意暂停，可以推翻暂停

紧急授权 - SEC 必须确定该命令符合公众利益，并为了保护投资者：• 维护或恢复公平有序的证券市场（除豁免外） • 确保证券交易的及时、准确和安全结算（除豁免外）

紧急命令必须少于 10 天。

紧急情况 - 指重大市场扰乱，其特征是 a) 证券价格普遍出现突然和过度的波动，或出现此类波动的实质性威胁，威胁到公平有序的市场 b) 全国证券结算系统安全或高效运营的实质性中断

第 4 章 20-23

SEC 规则 11Ac1-5

要求市场中心披露订单执行信息。

市场中心 - 是任何全国证券交易所、替代交易系统、场外做市商、全国证券协会或将订单内部化的成员公司。

需要生成每月电子报告，其中包括涵盖订单的执行质量的统一统计指标。

涵盖证券 - 定义为任何全球市场系统证券以及任何其他发布交易报告、最新成交价数据或报价信息的证券。

涵盖订单 - 是在正常营业时间内接收和执行的任何市场订单或限价订单。这包括立即或取消订单，但不包括客户提供特殊指令的任何订单。（必须公开）

SEC 规则 11Ac1-6

要求经纪自营商通过季度报告披露非直接客户订单路由信息。

定向订单 - 指定客户希望订单执行的位置。

非定向订单 - 没有市场中心指定，经纪自营商选择执行地点。

报告必须披露 • 非定向订单路由到的市场中心 • 订单流支付 • 内部化 • 利润分享安排 • 信息也发布在互联网网站上，免费且公众可访问 应要求：订单路由到的市场中心只能在 6 个月内进行，且不向客户收取任何费用。

豁免

最低限度的订单 - 路由订单少于每季度 500 个的机构可以免除季度报告。但应要求，必须向客户证明这一点，并每年通知他们。

微不足道的执行场所 - 经纪自营商只需披露订单路由最多的执行中心。不到 5% 的非定向订单无需包含在报告中。

要约收购 - 是以特定价格购买公司股票的要约。通常是为了获得控制权。在要约收购期间，提出股票要约收购的人不得购买同一期股票或可转换债券。

要约收购惯例：• 要约必须在预定的到期日（要约必须说明到目前为止已提交的股票数量的近似值）之后工作日的上午 9 点（东部时间）之前公开发布。

• 股东必须在要约收购提交之日起 10 个工作日内收到要约收购通知。

• 标的公司管理层必须告知股东他们是否推荐或拒绝要约收购。

• 要约收购通常必须在宣布给持有人后至少开放 20 个工作日。

• 如果提出要约的人增加了或减少了所寻求的证券类别百分比、提供的对价或经销商的招揽费用，则要约必须在向持有人发出变更通知之日起至少开放 10 个工作日。

• 提出要约收购的人未能支付提供的对价，或在要约终止或撤回后未能及时返还提交的证券，被视为欺诈行为。

内幕信息和要约收购：与要约人、要约收购对象公司相关的了解重大非公开信息的个人，禁止在目标公司的证券上进行交易。试图进行要约收购的公司相关人员包括：• 职员 • 董事 • 合伙人 • 员工 • 以及代表要约人行事的人

部分要约收购 - 从任何提交股票的人那里接受的股票确切数量在接受要约收购之前是未知的。一旦接受提交的证券，投资者必须将等值的证券转换为提交的证券，并进行交割。

卖空要约收购（在没有拥有股票的情况下进行要约收购）是非法的。

部分要约收购（多头持有者）• 拥有股票的所有权• 已签订无条件购买股票的合同，但尚未收到• 拥有认购权证并已行使认购权证

在确定投资者的净多头头寸时 - 卖出看跌期权没有义务出售，因此不被视为头寸的一部分。

第 4 章 26-31

经纪自营商登记

公司必须向 SEC 提交 Form BD。

然后，他们将受以下方面管辖的交易所规则约束：• 最低财务标准• 保护客户资金和证券• 创建和维护的账簿和记录• 向客户披露信息• 操纵性、欺诈性或欺骗性行为

外国经纪自营商

如果外国经纪自营商在美国设立办事处，通常必须向 SEC 登记。除非它是未从事证券行业的子公司。同样，在某些情况下，也豁免了没有美国国内办事处的外国经纪商的登记。• 如果外国经销商只进行非主动交易。§ 招揽 - 包括鼓励使用经销商的电话、广播或出版物的广告、面向美国人的投资研讨会。• 以下情况除外，研究报告被视为根据此规则进行招揽。• 1) 报告由在美国注册的经纪自营商分发• 2) 美国经纪商对内容承担责任• 3) 报告将所有订单定向到美国经纪商• 4) 所有订单实际上都是由注册的经纪自营商执行• 外国经纪自营商可以联系美国机构投资者，前提是交易通过在美国注册的经销商进行，面对面访问必须有美国经纪自营商在场（除非资产超过 1 亿美元或主要机构投资者）• 外国经纪自营商可以直接联系和执行特定群体交易• 银行• 注册的经纪自营商• 跨国机构（世界银行）• 美国境内的外国人• 美国境外的美国人 NASD 允许成员公司向未注册的外国人支付与交易相关的费用。必须向“推荐”客户提供该文件。

NASD - 管理和管理 NASD 事务以及促进 NASD 福利、目标和宗旨的权力授予董事会。

NASD 行政区，由区委员会领导，区委员会是董事会的代理人。

会员资格 - 任何在美国被授权进行投资银行业务或证券业务的经纪人或经销商都有资格成为 NASD 的成员。但以下情况除外：• 个人为自己的账户交易，但不是作为正常业务的一部分，则不属于经销商，因此没有资格• 被 NSA 或 NSE 暂停或驱逐的经纪人或经销商• 因行为不符合公平和公正的交易原则而被禁止或暂停与 NSA 或 NSE 协会的经纪人或经销商• 被法院禁止以投资顾问、承销商、经纪人、经销商或证券行业其他身份从事活动的经纪人或经销商• 被 NASD 董事会认定不适合会员资格的经纪人或经销商

会员资格取决于是否符合董事会关于培训、经验和财务责任的要求。

NASD 成员根据市政债券、场外交易证券、美国政府证券和交易的年度总收入缴纳年度评估费。

会员监管部门负责决定申请，如果申请被拒绝，可以向国家仲裁委员会提起上诉。可以进一步向 SEC 上诉

未缴费 - 未缴费可能导致在 NASD 发出 15 天书面通知后暂停或取消会员资格

执行代表 - 由会员公司任命的联络人，有权代表公司处理公司与 NASD 之间的所有正式业务

与非会员打交道 - 非会员必须与公众成员以相同的方式对待。这限制了非会员公司进行交易的能力，因为不允许他们享受价格优惠和折扣

暂停会员 - 在驱逐生效之日起成为非会员。所有支付给 NASD 的入会费、会费、评估费和其他费用不可退还

如果经纪人或经销商的注册被 SEC 撤销或他们从 NASD 辞职，则经纪人或经销商的会员资格将终止

与非会员打交道的限制 • 美国发行或担保的证券 • 市政当局发行的证券 • 交易所交易 • 即使交易所成员不是 NASD 的成员，执行交易所订单的佣金

会员公司不得向非会员支付佣金以执行场外交易市场的订单

外国经纪人或经销商：不按非会员对待，但必须遵守该规则的限制，就好像它是 NASD 的成员一样。外国经纪人或经销商应像普通公众一样对待非会员

持续佣金 - 退休前，如果与会员公司签订了接收此类报酬的合同。因此，他们将成为 NASD 的前成员，不得征求新的订单或账户。

粉红单股票法规 -

粉红单股票 - 价格低廉的场外交易股票，通常在粉红单或 NASD 场外交易公报中报价，股价低于 5 美元且未在任何交易所或纳斯达克上市，其发行人未达到上市股票公司的财务标准

披露 - 在执行任何交易之前，经纪人或经销商必须向客户提供粉红单股票风险披露文件

对于每笔粉红单股票交易，经纪人或经销商必须向客户披露以下内容：• 证券的当前报价• 经纪人或经销商将从交易中获得的报酬• 注册代表将从交易中获得的报酬

如果客户的账户在当月持有粉红单股票，则需要每月对账单。它必须包括：1) 每只粉红单股票的标识和股票数量 2) 证券的估计市值。

豁免：粉红单股票披露规则的豁免

• 与机构合格投资者进行的交易 • 私募 • 与发行人、管理人员、董事、合伙人或 5% 股东进行的交易 • 经纪人或经销商未推荐的交易 • 佣金和粉红单股票溢价不超过其总佣金和溢价 5% 的经纪人或经销商进行的交易

粉红单股票所需的销售惯例 在购买之前必须：批准该人的账户进行粉红单股票交易 从客户那里获得一份关于交易的书面协议，包括购买的身份和数量

账户审批程序：• 根据财务和投资目标的信息确定客户是否适合粉红单股票交易• 向客户提供一份关于适合性决定的书面声明• 从客户那里获得一份手动签署和日期的声明副本

冷电话规则的豁免：1. 与机构合格投资者进行的交易 2. 私募 3. 与发行人、管理人员、董事、合伙人或 5% 股东进行的交易 4. 经纪人或经销商未推荐的交易 5. 佣金和粉红单股票溢价不超过其总佣金 5% 的经纪人或经销商进行的交易 6. 与现有客户进行的交易

现有客户 - 是指经纪人或经销商为其开立账户且在过去一年中已进行证券交易或存款的客户，以及已购买 3 次粉红单股票（3 个不同发行人的 3 个不同日期）的客户。成为现有客户不会免除粉红单股票披露规则。

CH5 1-4

场外交易市场

大多数是非上市证券 • 场外交易的市值范围更广 • 场外交易实际上是为适应各种发行物的交易特征而开发的一系列市场 • 场外交易是一个协商的交易商市场，做市商互相竞争。

场外交易的经纪人或经销商 • 无需购买席位 • 可以作为代理人或委托人（或交易对手方） • 在代理人或经纪人交易中收取佣金 • 在委托人交易中，利润是通过买卖差价获得的 • 不能同时作为两者 • 一些公司只在场外交易中进行经纪人交易，这些公司依赖佣金，很少以委托人的身份行事 • 无风险委托人 - 从另一个经纪人或经销商到客户账户的直通交易 • 交易商是场外交易的核心，有助于提供流动性

做市商 - 愿意买卖特定证券并愿意为客户交易提供另一方的交易商，有助于提供流动性

做市商报价

买入价 - 愿意支付的证券价格 卖出价 - 愿意出售的价格

规模：假设股票以 100 股的整批交易，因此，如果您愿意购买 2000 股并出售 3000 股，则为 20 比 30

零售客户的订单通常是下跌（买入价）或上涨（卖出价）

溢价 - 零售客户支付的价格与经纪人购买的价格之差

内部市场：每只证券平均有 11 个做市商，最多 50 个 最低的卖出价和最高的买入价称为内部市场 回避 - 做市商未能履行其报价，如果违反 NASD 和 SEC 规则，则构成违反。这可能导致罚款或暂停公司

CH5 8-11

粉红单：• 传统的场外交易 - • 纸质版本 - 来自 Pink Sheets, LLC • 电子版：EQS（电子报价服务）• 粉红单列表、做市商及其电话号码（有时会给出买入价和卖出价）• 粉红单是主题（静态） - 意味着它不是报价，应该予以核实 • 交易的公司的确定性以及确保获得最佳价格存在不确定性

NASD（最佳执行） - 在任何为客户或与客户进行的交易中，成员和与成员相关的个人应尽到合理的勤勉义务，以确定证券的最佳场际市场，并在该市场上进行买卖，以便客户获得的结果价格在当时的市场条件下尽可能有利

应联系至少 3 家交易商以获取客户的实时报价。问题是，报价仅在您与经纪人通话时有效

纳斯达克 - 于 1971 年开始自动报价系统

纳斯达克有助于收集和传播某些场外交易股票的实时、确定性报价。场外交易公报 (otcbb) - 是粉红单的自动版本

第三市场 - 场外交易的交易所上市证券或（纳斯达克场际交易）

对 IPO 的限制：在 IPO 在主要交易所交易之前，不能在第三市场上交易 IPO。（综合交易带是证明）

综合报价系统 (CQS)：试图通过收集上市股票在所有市场上的报价并将其显示在一个屏幕上，来减少此问题。这包括注册或允许非上市交易特权的普通股、优先股、认股权证和权利。CQS 在上午 9:30 - 下午 6:30 运行

ITS - 场际交易系统：连接国家交易所和地区交易所。它允许一个交易所发送订单并在另一个交易所的交易大厅中执行。

注册为做市商的 NASD 成员被允许通过 Supermontage 参与 ITS。未注册为第三市场做市商的 NASD 成员不得使用 ITS

第四市场：直接的机构间交易，无需经纪人或经销商的服务。

PTS - 私有交易系统 - 用于促进机构间账户。

真正的第四市场活动无法估计，因为没有报告要求

Ch6 1-5

纳斯达克股票市场

公司治理标准包括 • 在董事会中保持至少 2 名独立董事 • 保持一个由多数独立董事组成的审计委员会 • 向股东提供年度报告，并提供季度报告和其他报告 • 征求委托书并提供所有会议的声明 • 避免采取某些行动或发行证券，这些行动或证券会明显减少或限制现有股东的投票权

发行人必须在发生重大变化时修正注册声明

虽然从技术上讲不是交易所，但它仍然有上市要求，申请上市并获得纳斯达克的批准。

未向 SEC 注册的证券（如欧洲债券）没有资格

如果发行人被摘牌，发行人必须像其他非上市公司一样重新申请上市，并且必须满足初始上市标准

初始上市标准 1. 股东权益 1500 万美元 2. 税前利润 100 万美元（最新财政年度或过去 3 年中的 2 年） 3. 公开流通股至少 110 万股，市值 800 万美元 4. 最低买入价 5 美元 5. 至少 400 个整批交易股东 6. 至少 3 个做市商

初始上市替代方案 2 1. 股东权益 3000 万美元 2. 公开流通股至少 110 万股，市值 1800 万美元 3. 2 年的经营历史 4. 最低买入价 5 美元 5. 至少 400 个整批交易股东 6. 至少 3 个做市商

初始上市标准备选方案 3 1. 市值 7500 万美元或总资产 7500 万美元，或总收入 7500 万美元 2. 公开流通股至少 110 万股，市值 2000 万美元 3. 最低竞价 5 美元 4. 400 个圆整手股东 5. 至少 4 个做市商

一旦上市，必须满足两种备选标准之一

持续上市标准备选方案 1 1. 股东权益 1000 万美元 2. 公开流通股至少 75 万股，市值 500 万美元 3. 最低竞价 1 美元 4. 400 个圆整手股东 5. 至少 2 个做市商

持续上市标准备选方案 2 1. 市值 5000 万美元或总资产 5000 万美元，或总收入 5000 万美元 2. 公开流通股至少 110 万股，市值 1500 万美元 3. 最低竞价 3 美元 4. 400 个圆整手股东 5. 至少 4 个做市商

纳斯达克资本市场标准

资本市场初始上市标准：1. 股东权益 500 万美元，或市值 5000 万美元，或净利润 75 万美元 2. 公开流通股至少 100 万股，市值 500 万美元 3. 最低竞价 4 美元 4. 至少 3 个做市商 5. 300 个圆整手股东 6. 经营历史至少 1 年或市值 5000 万美元

备选方案 1 1. 股东权益 250 万美元，或市值 3500 万美元，或净利润 50 万美元（最近一个财年或过去三个财年的两个财年） 2. 公开流通股至少 50 万股，市值 100 万美元 3. 最低竞价 1 美元 4. 至少 2 个做市商 5. 300 个圆整手股东

纳斯达克服务与系统

一级服务 - 为订阅者提供每只纳斯达克证券的内部市场以及最近成交价和成交量。主要用于个人和注册代表

二级服务 - 为订阅者提供每只纳斯达克证券中所有注册做市商的名称和报价

• 也显示内部市场 • 显示当日总成交量、最近成交价、当日最高最低价和净变动 • 从屏幕上可以很容易地确定哪个做市商有最好的价格 • 所有纳斯达克报价均为实盘

三级服务 - 仅对特定证券的注册做市商开放。信息是交互式的，报价可以通过三级服务更新

正常营业时间为东部时间上午 9:30 开始，下午 4:00 结束，但可以自愿延长营业时间，但必须通知纳斯达克运营部门。最迟不得晚于下午 6:30 关闭。下午 4:00 到 6:30 之间称为延长交易时间

注册成为纳斯达克做市商

经纪自营商只有在注册成为纳斯达克做市商后才能在纳斯达克报价。必须向 NASD 提交申请。当 NASD 通知时，申请生效。还必须在特定股票中注册，以表明希望在这个股票中做市

付款

• 任何 NASD 成员或关联人士不得接受、直接或间接接受，以换取：§ 发布报价 § 担任做市商 § 提交与做市活动相关的申请

对价 - 以优于向公众提供或提供的条款，授予或提供证券。

发起人 - 除发行人或其关联方以外的所有可能对影响经纪自营商在证券市场上做市具有利益关系的人员。

例如，顾问、会计师、律师、持有发行人限制性证券的人员或持有公开流通股 5% 或以上的人员

该规则并不禁止成员接受因提供真正服务而获得的报酬，也不禁止接受为支付给 SEC 的注册费而获得的报销。

主要做市商 - 是那些为市场提供流动性的做市商，以具体的业绩标准衡量，然而，由于 SEC 的订单处理规则，所有纳斯达克证券做市商都被视为主要做市商。

第六章 9-12

纳斯达克市场中心（SuperMontage）

SuperMontage：是一个订单显示、报价和执行系统。它允许在纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场和交易所上市证券上进行交易，并作为访问纳斯达克做市商报价的唯一系统。

• SuperMontage：为每只证券显示 5 个价格水平。 o 包括内部市场和以下四个最佳水平

订单输入公司：是指将订单输入 SuperMontage 的公司。订单可以是客户的，也可以是经纪自营商的，因此它们可能是做市商或非做市商。

SuperMontage：接受 = 市价单、可执行限价单和限价单。订单数量最多为 999,999

将接受卖空，但只有在符合 NASD 卖空规则的情况下才会执行。

纳斯达克市场速度 - 衡量纳斯达克内的订单活动。包括报价、订单、更新和取消。

报价类型：1. 市场参与者输入 - 市场参与者维护其报价 2. 摘要报价 - 允许在不同价格水平上提供多个报价。 3. 系统生成 - 当市场参与者报价耗尽时，SuperMontage 将根据市场价格生成报价。

自动报价刷新 (AQR) - 当先前报价规模降至一个圆整手以下时，刷新报价。价格和规模由市场参与者预先选择。如果参与者有多个报价，其价格可能优于 AQR 不会创建的报价，那么将显示价格更优惠的报价

例如，MM#1 有两个报价 15.40 和 15.45，AQR 设置为 0.1 美元，MM1# 的最佳报盘为 (15.40)，但已降至零。然后 MM1# 报价将增加到 15.45，而不是 15.50，因为它是一个价格更优惠的报价。

如果没有其他参与者对该股票进行报价，则报价将刷新至不低于最后一个有效内部市场的价格以下一个刻度，或不低于市场参与者在 30 秒到期之前最后显示的报价以下一个刻度，两者取较低值。

储备 - 允许公司维护额外的证券数量以供交易，市场参与者对此并不知情。为了维持，必须至少有 100 股（一个圆整手）。

一旦做市商显示的报价和储备规模耗尽，那么做市商：• 手动输入新的报价 • 使用自动报价刷新

如果未输入报价或未使用自动报价刷新，那么纳斯达克将代表其输入报价。

新类型的订单

非定向订单 - 义务订单是指产生买卖证券义务的订单。它们被递送至或执行于做市商的显示报价或储备规模，或递送至 ECN。如果订单不是非定向订单，则可能是市价单或可执行限价单。

优先订单：是指发送给处于内部市场的特定市场参与者的订单。优先订单被输入到先前描述的非定向订单流程中，并被视为义务订单。如果接收订单的市场参与者不在内部市场，则该订单将被拒绝。如果部分成交，未执行的部分将被退回发送公司。

SuperMontage 上的交易 - 自动进行（锁定），除了手动执行之外。纳斯达克做市商和 UTP 交易所必须接受自动执行。交易完成后，双方都将收到交易通知，并将报告发送给纳斯达克和清算机构。

第六章 16-19

NASD 运营：SuperMontage、CQS 和场外交易公告板

ECN（非 NASD 运营） - 一个电子系统，将做市商输入的订单广泛传播给第三方，并允许这些订单全部或部分执行。（不包括 - 交叉系统：例如 ITG/Posit 或内部经纪自营商订单路由系统）

可以包括机构投资者和经纪自营商。ECN 由经纪自营商运营，本身注册为经纪自营商，或向 SEC 注册。来自 ECN 的订单被包含在纳斯达克报价蒙太奇中。

ECN 与 SuperMontage 的交互 ECN 不需要维护双向报价，并且只以代理身份执行订单。由于 ECN 报价可以被系统订阅者内部访问。此外，他们将能够在 SuperMontage 上执行，从而造成双重危险，迫使他们采取自营头寸（自营头寸）。

SuperMontage 中有两种参与方式，即订单递送 ECN 或完全参与 ECN。

订单递送 ECN：能够发布汇总订阅者订单并将非定向订单输入 SuperMontage，以访问其他市场参与者报价。

市场参与者可以通过向它们发送非定向 SuperMontage 订单与订单递送 ECN 交互。SuperMontage 将根据发送订单的数量减少 ECN 显示的规模。

订单递送 ECN 可以接受、拒绝、部分执行、价格改进或允许订单超时。如果订单在发送到 ECN 后超时，它将被 SuperMontage 取消并发送到内部市场中的下一个市场参与者。

如果 ECN 显示的报价被部分减少，剩余的兴趣将被取消或设置为 ECN 向 SuperMontage 提供的下一个价格。如果 ECN 未设置任何价格水平，SuperMontage 将被设置为零。

完全参与 ECN：已同意接受 SuperMontage 参与者自动执行的 ECN。它们还可以将订单发送给其他市场参与者以执行。完全参与 ECN 有 5 个字符的标识符，例如 ECNA+

UTP 交易所：• 可以在 SuperMontage 中参与 • 必须接受自动执行 • 可以输入定向和非定向订单 • 仅交易未上市证券的全国性证券交易所，如果它们是代理订单，则只能输入多个报价，并被指定为不可归因订单 • 不接受自动执行且不是 SuperMontage 一部分的 UTP 可以向 SIP（证券信息处理器）或纳斯达克股票市场提交报价。 • UTP 交易所必须通过电话或自行创建的替代链接访问

高级计算机化执行系统 (ACES) 直通

• ACES 直通是一个可定制的订单路由系统 • 允许获得做市商内部交易系统访问权限的订单输入公司通过 ACES 将订单路由到该系统。 • 通过 ACES 返回执行报告 • 做市商可以添加、删除或恢复路由其订单的订单输入公司。 o 订单输入公司通过 ACES 直通将订单发送给与之有安排的做市商 • ACES 的使用费用由做市商支付

纳斯达克国际服务

支持欧洲交易时段，从东部时间凌晨 3:30 到上午 9:00 与伦敦市场同步

欧洲做市商 - 仅在欧洲时段运营 国际做市商 - 在欧洲时段和正常国内时段都运营。

符合纳斯达克国际的证券：• 纳斯达克全球市场证券 • 纳斯达克中包含的任何非加拿大外国证券或 ADR，但不是 NGM 证券 • 任何在美国交易所上市的股票 • 至少一个经纪自营商的做市承诺 • 如果与 NASD 成员有联系，但不是 NASD 的一部分，则仅限于欧洲地位。 • 报价必须是双向且固定的，并且交易报告类似于美国纳斯达克。

纳斯达克国际服务中的交易需要 • 证券代码 • 成交量 • 交易类型（买入、卖出或卖空） • 交易日期 • 账户号码 • 执行交易的市场中心 • 价格（不含佣金和加减价）

替代显示设施 (ADF)

它是纳斯达克股票的替代选择，而不是 SuperMontage，它从东部时间上午 8:00 到下午 6:30 运营。它使参与者能够发布报价和报告，并比较交易执行。ADF 报价无法通过 SuperMontage 访问，但包含在内部市场中。ADF 不提供订单递送或执行功能。

因此，存在 NASD 规则 4300(A)：订单访问规则 - ADF 市场参与者必须向其他市场参与者和所有其他 NASD 成员提供直接电子访问，并允许其报价进行间接电子访问。根据该规则，市场参与者可以是 ADF、ECNS 或 ATS。

直接电子访问：能够直接向另一个 ADF 市场参与者递送订单以执行，无需语音通信。访问必须具有：同等的速度、可靠性、可用性和成本。

间接电子访问：是指能够通过市场参与者的客户经纪商将订单路由到市场参与者的最佳买入价和卖出价，而无需语音通信。访问必须具有：市场参与者客户经纪商提供的市场参与者报价访问的同等速度、可靠性、可用性和成本。

性能标准

ADF 链接的最低标准：接受或拒绝订单的 2 秒周转时间，市场参与者之间通信的 3 秒或更少周转时间。

必须满足，以确保有足够的技术以及时发送和接收执行。在获得发布报价的授权之前，必须能够满足峰值标准。

多个市场中心报价 - 如果非纳斯达克成员正在发布 2 个或多个场所，则发布的报价必须相同。

与 ADF 相同，除了发布不同场所的不同规模报价并不禁止，但价格必须相同。

第 6 章 22-30

场外交易公告牌 (OTCBB) 7:30 am-6:30pm - 是一项针对场外交易股票的电子报价服务。显示实时报价、最后成交价格和交易量信息。

• 场外交易股票 - 通常是指未在纳斯达克或国家证券交易所上市或交易的任何股票。包括国内和国外股票发行、认股权证、单位、ADR 和直接参与计划。• 没有上市要求• 但必须向美国证券交易委员会或其他监管机构提交定期财务信息，并保持最新。如果没有在 30-60 天的宽限期内提交，将被视为违规。

OTCBB 中包含的报价 • 双边报价（买入价和卖出价） • 仅买入价 • 仅卖出价 • 未定价的兴趣表示（例如买入意愿或卖出意愿） • 伴随修改器的买入价或卖出价，反映了未经请求的客户兴趣

在正常营业时间内，报价必须是固定的，但直接参与计划证券 (DPPS) 除外。

最低报价规模：5,000 股，价格高达 0.5 美元，50 股，价格超过 200 美元。

OTCBB 是一个实时系统 - 做市商可以随时更新报价。DPP 在每天的 8:30-9:30 和 12-12:30 更新两次。

如果至少有 2 个做市商对任何 OTCBB 证券显示双边报价，则该系统将根据系统中给定证券的所有报价显示内部市场。包括单边价格报价。与所有非纳斯达克股票一样，交易必须在执行后 90 秒内报告。

在提到 OTCBB 证券时。代表必须谨慎，因为 OTCBB 证券不应误导投资者，让他们认为它是纳斯达克市场。由于公告牌股票不符合上市标准。例如，NASD 担心由于该股票具有股票代码，因此将被视为纳斯达克股票。

非 NASDQ 场外交易证券的报价发起

规则 15c2-11 要求希望发布非纳斯达克场外交易股票报价的经纪商 - 经销商必须收集并审查有关发行人的某些信息。这意味着在经纪商间报价媒介中发起或恢复报价。

要收集的信息（除非有例外，否则必须有一条） 1. 有效期少于 90 天的招股说明书 2. 在前 40 天内生效的招股说明书 3. 发行人最新的 10-K 表格以及随后的 10-Q 表格和 8-K 表格 4. 对于某些外国证券，根据规则 12g3-2(b) 在上一个财政年度提交的财务文件 5. 关于发行人的 16 个具体信息项目，类似于上述项目

经销商应审查信息并合理相信所有重要方面以及获取信息的来源都是可靠的。

还必须具备以下信息：• 发布报价所涉及的情况记录，包括发布报价的人的身份以及这些人提供给经销商的有关交易的任何信息 • 任何美国证券交易委员会对发行人在过去 12 个月内的任何证券的交易暂停令的副本，或美国证券交易委员会宣布暂停的公开声明的副本 • 关于发行人的任何其他重要信息的副本或书面记录，这些信息在发布报价之前进入经销商的了解或拥有

向 NASD 提交信息 211 表格必须在进入报价之前的至少 3 个工作日内完成，公司必须指定：• 发行人 • 在 12 个月内合并或重组的情况下，发行人的前任 • 要使用的证券类型 • 成员的初始或恢复报价 • 经销商证明符合规定的规则 15c2-11 的特定部分

任何文件必须由会员公司的负责人签署。

NASD 将审查材料并在 2 个工作日内，通知经销商申请是否已获批准。

美国证券交易委员会实施的交易暂停 -

如果美国证券交易委员会实施交易暂停，则应提醒经纪商 - 经销商其拥有的信息可能不准确。经纪商 - 经销商应更新信息或收到有关暂停的更多信息的保证。

规则 15c2-11 的例外情况

• 如果证券在交易所或纳斯达克上市，则该规则不适用 • 如果经销商代表客户发布报价，并且该报价代表客户对买入或卖出证券的未经请求的兴趣，则不需要遵守 15c2-11。

搭便车例外情况：• 报价必须在 30 天中的至少 12 天出现 • 并且在 30 天期间内，连续 4 个工作日内不出现报价。

如果经销商符合搭便车例外情况并开始发布报价，则可以继续发布报价，而无需遵守 15c2-11。如果它停止发布报价，则必须在恢复报价之前遵守该规则。

如果满足以下条件，则从纳斯达克退市的股票可以在 OTCBB 上报价，无需提交 211 表格 • 做市商在股票从纳斯达克下市之前的 30 天内在纳斯达克对该股票进行了报价 • 该证券在退市前的 30 个日历天内在纳斯达克连续报价，不包括任何交易暂停 • 发行人不得是破产程序的主题 • 发行人必须是美国证券交易委员会的现行文件

搭便车例外情况不从一种报价媒介转移到另一种报价媒介。但如果证券有资格在其他报价媒介（粉单）中搭便车，则经销商如果满足定期和连续条件，可以在 OTCBB 上发起或恢复报价，无需遵守 15c2-11。

非纳斯达克证券的特点 • 缺乏流动性 • 交易稀疏，容易操纵 • 现在要求涉及会员公司的交易进行报告 • 大多数非纳斯达克股票是国内公司。

第三方市场交易

上市证券的场外交易（纳斯达克场间交易）

合并报价系统 (CQS) - 交易所上市证券的第三方市场报价途径。

做市商必须向 NASD 申请才能作为 CQS 做市商运作。

做市商必须在 5 个工作日内将报价输入 CQS，否则将失去注册资格。

做市商的义务：报价必须按照显示的价格和规模固定 如果没有规模，则假设为正常手数（100） 如果多个交易所报价，则必须相同。

撤回：如果做市商撤回其对某证券的报价，则其注册资格将终止。无法在 2 个工作日内注册。

获准撤回：在向 NASD 市场运营部门申请后，可以撤回，例如疾病、休假、身体状况（最长 5 天）、法律和监管（最长 60 天）。

交易惯例 - 涵盖成员在第三方市场进行交易的具体指南。

1）成员不得执行欺诈性、操纵性或欺骗性的交易。例如洗盘或虚增交易量 2）传播成员知道或有理由相信为虚假或误导性的信息是被禁止的 3）成员不得为了影响收盘价而参与第三方市场交易 4）NASD 成员不得在股票首次公开募股 (IPO) 的主题证券中执行第三方市场交易，直到该证券在主要交易所开始交易为止。 5）成员不得在他们持有的客户订单之前交易。例如：如果客户在第三方市场中有一份尚未执行的买入上市股票的客户订单，则不得从其自身账户中卖出股票。同样，也不能执行会导致买入价格低于未执行订单的交易。

CH7

1-7

做市商关于报价的义务

固定报价规则 - 成员有义务以不低于其公布报价的价格执行向其提交的订单。

无论订单是如何传输的，订单提交时，履行订单的义务即开始。

例外情况：• 做市商在订单提交之前向纳斯达克传达了修改后的价格或规模。• 做市商刚刚执行或正在执行交易，此时提交订单，并在交易完成后立即向纳斯达克传达修改后的报价（领先交易例外情况）。

回绝 - 无法买入或卖出正常交易单位。

NASD 关于报价的规则

如果一家会员公司代表另一家公司发布报价，则必须有理由相信该报价是真实有效的。报价包括意向指示，例如买入意愿或卖出意愿，而不仅仅是定价报价。

如果会员给出定价的买入价或卖出价，则会员必须准备以声明的价格和条件兑现。 (NASD 版本的固定报价规则)

如果会员发布了主题报价，但不会更新固定报价，则被视为回绝。

纳斯达克报价规则：必须是双边的且固定的。（除非做市商正在发布稳定买入价。）

如果做市商更新了其报价，但没有指定更新的规模，则新的报价将假设先前的报价规模。

交易 - 或抛售

如果做市商需要兑现其报价的规模，则无法兑现更大规模的订单将迫使做市商更改其报价。该规则要求纳斯达克做市商在无法执行至少比做市商公布的报价规模大一个正常交易单位的传入订单的全部规模时，发布较低的报价。

关于报价的反竞争行为：• 做市商应另一个做市商的要求将卖出价下移 • 做市商向另一个会员公司的交易员提供有关机构客户策略的信息 • 做市商向另一个会员公司的交易员透露更大的净多头或空头头寸。

锁定的或交叉的市场

交叉 - 当做市商输入的买入价报价高于另一个做市商的卖出价报价，或者卖出价报价低于另一个做市商的买入价报价时发生。

当证券的买入价超过卖出价时出现的情况。

与正常市场相反，在正常市场中，买入价和卖出价之间的差价是正数；在交叉市场中，差价是负数。这种情况主要发生在波动性和高交易量中。

锁定 - 当最高出价和最低要价相等时发生。

A short-term situation occurring within a market where both the bid and ask are identical, resulting in no bid-ask spread.

锁定市场通常会通过后续交易立即得到纠正。这种异常市场状况主要发生在纳斯达克交易所，针对在开盘铃声响起之前输入的订单。

开盘报价

纳斯达克开盘 - 美国东部时间上午 9:25。此时，报价为确定性报价，并自动执行。

任何导致或包含可能锁定市场的价格的报价都会被放置到队列中。

队列 - 这是一个等待状态，订单被放置在其中，直到可以执行。

报价和订单以时间优先级执行，针对最佳出价（对于卖出订单）和最佳要价（对于买入订单）。如果在执行时到达一个报价或订单，但当时无法执行，则将其添加到订单簿中。

市场内部：出价 19.95 要价 15.97

会锁定或交叉订单簿：MM1 出价 100 股 16.25 LLCL 出价 500 股 16.00 MM2 要价 100 股 15.44 MM1 要价 200 股 15.40

反内部化限定词将阻止自动化系统使用其自身的报价来执行市场参与者的订单，并将订单发送给下一个市场参与者。

当在上午 9:25 之后输入订单时，它将添加到基于时间的队列中，这些报价和订单按时间优先级执行。

如果纳斯达克做市商在 9:25 之后输入一个会导致锁定或交叉市场的报价，则在市场内部进行执行。

开盘交叉

从上午 9:28 开始，纳斯达克市场中心的订单将自动执行。此时，订单无法取消，但可以改为更激进的订单（在价格或规模上更优）。

所有在开盘交叉中执行的订单都将自动报告到 ACT，并添加 .T 修饰符。

订单不平衡指标：是一种电子消息，提供有关参与开盘过程的订单的信息。在上午 9:28:20 之前，每 15 秒发送一次消息，然后增加到每 5 秒一次，直到市场开盘。

订单不平衡指标提供的的信息：• 市场内部匹配价格 • 在市场内部匹配价格下，每种订单类型所代表的股票数量 • 不平衡的规模 • 任何不平衡的买入或卖出方向 • 如果在发布时执行开盘交叉，则开盘交叉将发生的指示价格，以及纳斯达克市场中心的当前市场内部的百分比。

指示价格通常被称为近似结算价格和远期结算价格。

近似结算价格 - 所有报价和订单在开盘交叉期间都将执行的价格。

远期结算价格 - MOO、LOO、IO 和早期正常交易时段订单仅将执行的价格。

官方开盘价格是如何确定的？（三个中的一个） 1. 最大化 MOO、LOO、IO 和早期正常交易时段订单以及可执行报价执行量的价格 - 如果存在多个价格，系统将检查下一个价格 2. 最小化不平衡的价格 - 如果存在多个价格，系统将检查下一个价格 3. 最小化与市场内部报价的买卖价中点距离的价格

纳斯达克官方开盘价格 - 基于纳斯达克在上午 9:30 开盘交易时排队的订单。它是纳斯达克市场中心内执行并报告的第一笔交易的价格，如果在上午 9:30:15 没有开盘匹配，则 NOOP 将基于在市场中心报告的最后一次合格销售。

纳斯达克收盘交叉 - 该过程从下午 3:50 开始。

此时，订单不平衡指标开始发布。该指标提供有关收盘时市价单 (MOC)、收盘时限价单 (LOC) 和仅不平衡订单 (IOO) 的信息。

不平衡指标将在以下时间发送。

下午 3:50-3:55 - 每 30 秒 3:55-3:59 - 每 15 秒 3:59-3:59:59 - 每 5 秒

美国东部时间下午 4:00，SuperMontage 以单一价格执行最大数量的股票，这代表了纳斯达克官方收盘价格。

自愿和有正当理由的退出

纳斯达克做市商可以通过自愿（无正当理由）退出其报价的方式终止其在某只证券中的注册。不得在 20 个工作日内在该证券中注册为做市商。

有正当理由的情况 1. 对于超出做市商控制范围的情况，可以授予最多 5 个工作日的有正当理由的退出 2. 对于法律或监管原因，可以授予最多 60 天的退出，前提是提供支持文件，并且情况并非永久性。 3. 可以授予宗教假期的有正当理由的退出状态，申请必须提前一个工作日提出，并且必须得到 NASD 的批准 4. 小型公司（定义为拥有 3 家或更少级 3 家公司的做市商）可能会因为关键人员休假而遇到困难。如果申请在提前一个工作日提出，并包含需要退出股票的清单，则可以授予因休假导致的有正当理由的退出 5. 参与证券发行市场的做市商受特殊规则约束。（被动做市） 6. 如果一家公司未能与其注册结算机构或结算机构成员保持结算关系。在重新建立结算关系后，它可以重新输入报价。如果做市商未能维护结算关系是自愿的，则其退出被视为自愿，而不是有正当理由的 7. 如果一家公司在其结算公司对门槛证券存在连续 13 个结算日的无法交割，并且无法借入该证券以执行作为 bona-fide 做市的一部分的卖空交易，则该公司有资格进行有正当理由的退出。

被动做市

• 参与发行的做市商不得输入出价或执行超出纳斯达克最高独立出价的购买。• 在下跌的市场中，当最后一个独立出价跌至被动做市商的出价以下时，被动做市商可以维持其出价，直到其购买达到或超过该证券的最小报价规模的 2 倍或做市商剩余的每日限额。• 此时，被动做市商必须将其出价降低到独立出价以下。• 在上涨的市场中，被动做市商在独立出价上涨时不必提高出价。• 如果没有独立的做市商，则不允许被动做市。

每日购买限额：被动做市商的限额是股票 ADTV 的 30% 或 200 股的较大值。一旦被动做市商当天的净购买超过其购买限额，它就必须在当天剩余的时间退出市场。如果接近限额，可以执行一项会导致超过限额的交易。

如果买入和卖出订单的执行时间间隔在 30 秒内，则该订单将仅计为净购买。

CH7 13-15

纳斯达克稳定出价

做市商必须通过向纳斯达克市场运营部门提交请求以输入单边出价来满足监管 M 的要求。SYND 是稳定出价的缩写。

附加条件：• 在一只证券中，只有一个做市商可以输入稳定出价。• 为了输入稳定出价，必须有一个独立的做市商在该证券中输入报价。• 稳定出价必须对与正在发行的证券相同的类别中的所有可自由交易的流通证券有效。

该请求不需要以书面形式提出，但做市商必须在输入稳定出价当天不晚于当天交易结束时以书面形式确认其请求。这可以通过以下方式实现：• 向纳斯达克市场运营和承销活动报告发送请求。• 或者以书面形式确认，其中包含：i. 证券的名称及其纳斯达克代码 ii. 预计的发行有效日期和定价日期 iii. 纳斯达克应该包含标识符的日期和时间 iv. 初步或最终招股说明书的封面页副本。

做市商地位

做市商可能需要获得 NASD 授予的有正当理由的退出状态或被动做市商状态。承销团经理必须代表任何受影响的承销团成员在规则 101 下的一日或五日限制期的第一个完整交易时段之前的交易日提出申请。

这可以通过提交监管 M 限制期开始表格来实现。

然后，经理通知每个受影响的承销团成员，它将拥有被动做市商状态，或者其报价将以有正当理由的方式退出，除非该做市商直接向 NASD 通知相反的信息。

PSMM - 识别被动做市商。

罚款出价和承销团覆盖交易

在以下开始之前，必须提供书面通知：• 承销团覆盖交易 • 罚款出价 • 规则 101 下的参考证券

通知必须包含：• 证券的名称及其纳斯达克代码 • 成员打算实施罚款出价或进行交易的日期 •（监管 M 交易通知可用于此目的）• 经理必须在发行有效日期后的 30 天内完成此操作。• 保持其文件中有关承销团空头头寸规模的信息。

罚款出价 - 是一种安排，允许主承销商在承销团成员最初出售的证券在承销团覆盖交易中购买时，从承销团成员那里收回销售让利。缩写为 PBID。

承销团覆盖交易 - 代表已出售的经销商或承销团或集团进行的任何出价或执行任何购买，以减少与发行有关的空头头寸。

承销团做空头寸可能源于超额配售，即承销团成员出售的股票数量超过公开发行股票的数量。在某些情况下，做空头寸可以通过承销团的稳定性购买来弥补。绿鞋条款：这是一种可能包含在招股说明书中的条款，允许承销团购买比最初注册的股票多达 15%，以弥补超额配售。

交易暂停：纳斯达克会员不得在纳斯达克证券或纳斯达克已暂停交易的交易所交易的证券中执行任何类型的订单，以待重大信息发布。

纳斯达克发行人必须通知纳斯达克即将发布的重大信息。然后，纳斯达克将确定是否需要暂停交易。

暂停交易的目的是让信息传达给公众。

如果美国证券交易委员会要求这样做，纳斯达克也会在市场剧烈波动期间暂停交易。

纳斯达克可以暂停纳斯达克股票和第三市场的交易，但对非纳斯达克股票的权限有限。

纳斯达克可以暂停交易的情况：OTCBB 证券在外国市场双重上市或向外国监管机构注册。外国市场或当局出于监管原因暂停交易该股票 OTCBB 证券是纳斯达克或上市证券的衍生品或组成部分，而纳斯达克或上市交易所暂停交易标的证券 OTCBB 发行人未及时向纳斯达克提供有关红利或其他分配的信息，如美国证券交易委员会规则 10b-17 所要求的那样。

如果纳斯达克发布交易和报价暂停，所有纳斯达克会员公司不得交易被暂停的证券。纳斯达克有 5 天的时间限制来解除暂停。

而如果美国证券交易委员会暂停交易，则可以暂停任何证券的交易。

CH7 19-24

卖空

根据规则 3350，会员不得在纳斯达克全球市场 (NGM) 证券的当前内部买入价或低于当前内部买入价时进行卖空，当此买入价低于前一个最佳买入价时。（不适用于资本市场发行）

纳斯达克的卖空规则在正常交易时间内生效。该限制适用于客户和会员的交易。

纳斯达克屏幕将用向下指的红色箭头指示未通过 Tick 测试的买入价，而通过测试的买入价将用向上指的绿色箭头指示。

例外情况：• 在纳斯达克注册的合格做市商在纳斯达克的证券中进行的，与善意做市活动相关的销售。• 卖方拥有所售证券并打算尽快在无不当不便的情况下交割证券的销售。• 会员公司为其没有利益关系的账户进行的销售，执行卖出订单，该订单在市场上做多，当会员不知道账户所有者在交易时，或因交易而产生的，持有该证券的空头头寸。• 会员公司为弥补奇数股客户订单而进行的销售。• 会员为清算小于一个圆 lot 的多头头寸而进行的销售，只要该销售不使会员的头寸变化超过一个交易单位。• 套利交易，例如在卖方拥有可转换债券或国际套利交易时卖空股票，卖方从美国和境外市场之间的价格差中获利。• 承销团或销售集团成员在超额配售的情况下进行的销售。

允许在向下报价时进行卖空，以用于在 NGM 选项或具有 NGM 证券组成部分的指数中与交易所注册的期权做市商的账户。

豁免对冲交易：是对冲期权头寸的卖空，期权头寸是期权做市商正常市场功能的一部分（不包括套利）。

善意做市：如果做市商预计某只股票的交易量很大，它可能会影响向下报价时的卖空，以准备迎接客户的卖出兴趣。（但不能依靠自己的账户的投机性卖空）。

不能 - 使用合格做市商资格以低于市价的价格为客户的卖空订单买入。

市场做多订单-

买入价测试规则豁免经纪自营商为其没有利益关系的账户进行的销售，这些账户被标记为做多。

同样豁免的是任何人在其有利益关系的账户中进行的销售，如果该人拥有该证券并打算尽快在无不当不便的情况下交割该证券。

为了在会员没有持有该证券或账户不是做多时将其销售视为做多，该公司必须作出肯定性认定 - 顾客拥有该证券并将在 3 天内交割。

如果客户未交割 NGM 股票，则会员在作出肯定性认定时未尽职调查，如果交易是在低于市价时进行的，则会员将违反卖空规则。

卖空兴趣报告

纳斯达克会员必须记录所有客户和自营账户中纳斯达克股票的总卖空头寸。

所有卖空兴趣报告必须以指定的结算日收盘时为准，该结算日为 15 日或之前的营业日。

该报告必须在结算日后的 2 个营业日内送达纳斯达克。

还必须收集和报告有关上市证券的卖空兴趣，并向指定的审查机构报告。

美国证券交易委员会的卖空监管规定：适用于股票证券和任何可转换为股票证券的证券。

3 条规则：规则 200、规则 200T、规则 203。

规则 200：更新了关于被认定为拥有证券的人以及经纪自营商何时被认定为拥有证券的规定，尽管它可能不是净多头。

定义：（证券所有人）：被视为拥有证券的人，如果他已购买证券或已订立无条件的具有约束力的合同来购买证券，但尚未收到证券。

如果该人持有与该证券相关的期货合约，并且已收到有关该头寸将进行实物结算的通知，也是如此。

经纪自营商必须将其在证券中的所有头寸汇总以确定其净头寸，除非经纪自营商符合独立交易单元汇总的条件。

每个独立交易单元必须将其所有头寸汇总。

例外情况：§ 经纪自营商有一个记录在案的组织计划，该计划确定每个汇总单元的具体交易目标，并支持其独立身份。§ 在每次交易时，该公司的每个汇总单元都会确定其在每次交易证券时的净头寸。§ 汇总单元中的所有交易员都必须遵守该单元的交易目标或策略，并且不得与其他汇总单元协调策略。§ 个人交易员可以随时被分配到一个汇总单元。

订单标记要求

做多 - 卖方拥有所售证券，并且该证券要么由经纪自营商持有或控制，要么将在结算日之前交割。

做空 - 卖方拥有所售证券，但没有理由相信该证券将在结算日之前由经纪自营商持有或控制，或者卖方不拥有所售证券。

卖空豁免 - 卖方符合交易所或纳斯达克的 Tick 测试或价格测试的豁免条件。

规则 202T - 卖空规则临时暂停

这是一个试点项目，美国证券交易委员会正在使用该项目来测试消除卖空 (Tick 测试和买入价测试) 的影响。为了深入了解其对流动性、市场波动性和价格效率的影响。

规则 203 - 借入和交割要求

如果经纪自营商知道或应该知道股票证券的出售被标记为做多，并且必须在结算日之前交割。他们不能借入证券以进行交割。

例外情况：可以使用借入的证券。

• 该经纪自营商正在将证券借给另一个经纪人或自营商。• 经纪自营商相信卖方拥有该证券，但未交割。• 善意错误，卖方未交割，交易商可以在交易日后的 35 天内借入证券或平仓。

定位要求：在进行卖空之前，经纪自营商必须定位可以在结算日之前用于交割的证券。

经纪自营商不得接受为个人或其自营账户卖空某只股票的订单。

§ 经纪自营商已借入该证券或已达成协议来借入该证券。§ 经纪自营商有理由相信可以在到期交割日期借入该证券进行交割。

易于借入清单：必须不超过 24 小时，并提供合理的理由，表明清单中的证券可以获得。

允许经纪自营商免除其自营账户或他人的账户的卖空要求的例外情况。

• 当经纪自营商 A 接受了经纪自营商 B 的卖空订单时。经纪自营商 B 必须满足关于接受其自营账户或他人的账户的卖空订单的要求。• 为已被认定为所有人的个人出售证券。如果该人未在交易日后的 35 天内交割该证券。经纪自营商必须借入该证券或以相同的种类和数量的订单买入。• 做市商在与将主张该豁免的证券的善意做市活动相关的连接中进行的卖空交易（包括作为交易商的专家，作为大宗交易商的交易商，或定期买卖的交易商）。• 证券期货交易。

未交割头寸

如果经纪自营商在清算公司的门槛证券中持续 13 个结算日存在未交割头寸。经纪自营商必须立即通过购买相同种类和数量的证券来平仓未交割头寸。必须不迟于第 13 个结算日。

门槛证券 - 是任何根据 1934 年证券交易法注册的股票证券，或发行人必须提交报告，并且

• 清算公司在连续 5 个结算日内存在 10,000 股或更多，且等于发行人总流通股的至少 0.5% 的总未交割头寸。• 自律组织 (SRO) 已将该证券列入发送给其成员的门槛证券清单。

CH7 27-29

处理客户订单

限价单显示规则 - 如果做市商接受客户限价单，且订单价格会改善做市商的报价，则做市商必须立即更改其报价以反映客户的兴趣。

SEC 将“立即”定义为在正常市场情况下为 30 秒。

异常情况：开盘、暂停交易后恢复交易和 IPO 开始交易。

如果做市商没有义务接受客户限价单，则显示规则仅在接受限价单时适用。

规模：在某些情况下，做市商也会更改其报价以反映客户订单的规模。如果做市商处于内盘，并接受了内盘的客户限价单，则必须更改其规模以反映客户的兴趣，除非订单微不足道（做市商规模的 10% 或更少）。

例外情况：客户可以要求不显示订单。此类请求的文档不是必需的，但建议提供。其他例外情况：§ 大宗订单（至少 10,000 股或 200,000 美元的市值）§ 零头订单§ 全部或不全部订单§ 发送到其他市场或经纪交易商的订单，符合 ECN 替代方案§ 收到后立即执行的订单。

做市商不会显示会导致市场锁仓或交叉的订单，除非做出合理的努力来执行将被锁仓或交叉的报价。这也适用于其报价出现在纳斯达克的 ECN。

然后是 ECN 修正案。

如果做市商在 ECN 中报出的价格优于纳斯达克，则必须更新其纳斯达克报价以反映改进后的价格。但不必显示优价订单的全部规模。

ECN 显示替代方案

合格 ECN - （链接或合格 ECN）必须满足 2 个条件：• ECN 中的最佳做市商价格必须由 ECN 传达给纳斯达克• ECN 必须允许其他做市商和非 ECN 订阅者访问此类订单。

ECN 显示替代方案：允许做市商在 ECN 中匿名输入更优惠的报价，同时向整个市场通知这些更优惠的价格可用。必须使用 ECN 订单的全部规模。

第 8 章 1-5

开立客户账户

新账户文件 - 最重要的文件之一。收集信息是为了监管机构和帮助代表。

希望为客户开立账户的注册代表必须在输入订单之前从新账户表格中获取信息。账户必须由负责人及时批准。

NASD 要求提供以下新账户信息

• 客户姓名和住所（不是邮箱）• 客户是否已满法定年龄• 开户注册代表的签名• 批准账户的合伙人、主管或经理（负责人）的签名

如果客户是企业或组织，而不是个人，则 RR 必须获取有权在账户中进行交易的人员姓名。

代表必须做出合理的努力获取以下信息：• 纳税人识别号码 (TIN)，例如社会安全号码• 客户的国籍• 客户的职业以及雇主的姓名和地址• 客户是否与其他 NASD 成员有关联• 用于向客户提供建议的信息，包括财务背景、税务状况和投资目标

需要投资知识和经验，但不需要教育背景。

如果客户拒绝填写，我们可以写“拒绝”。

如果是经纪账户，则必须获取有权在账户中进行交易的人员的姓名。现金账户不需要签名，但保证金账户和期权账户需要。

账户信息：必须在开户后 30 天内或与下一份对账单一起向客户发送有关账户持有人收集的信息的账户记录或文档副本。必须在不晚于 36 个月内定期向客户发送更新信息。

信息变更：• 必须在账户变更相关邮件中包含通知客户，以提醒成员或成员公司任何变更或更正。• 任何投资目标的变更必须在 30 天内或与下一份对账单一起发送。• 任何对账户持有人账户姓名或地址的变更，必须在 30 天内发送到存档的旧地址和注册代表处。

税务信息• 必须要求客户的社会安全号码或税务识别号码。大多数公司在没有税务识别号码的情况下不会开立账户。• 通常要求客户签署 W-9 认证，声明税务信息准确，且不受持股回购的约束• 非居民外国人以及不受备用税务约束的外国实体应填写 W-8。

其他新账户信息

争议前仲裁条款

行业规则要求在表格中以特定格式和特定措辞呈现仲裁条款。如果公司选择在其新账户表格中包含争议前仲裁条款，则必须将其突出显示，并在前面加上以下内容。

• 仲裁对各方具有最终约束力• 各方放弃了在法院寻求救济的权利，包括进行陪审团审判的权利• 仲裁前的证据披露通常比法院程序更有限，也与法院程序不同。• 仲裁员的裁决不一定需要包括事实调查结果或法律理由，任何一方上诉或寻求修改仲裁员裁决的权利都严格限制。• 通常，仲裁员小组将包括少数与证券行业有关联的仲裁员• 在签名行之前，必须有一条突出显示的声明，说明协议包含争议前仲裁条款• 必须向客户提供协议副本，客户必须在协议或单独文件中确认收到协议副本。

交易授权 - 如果允许其他人交易账户，则需要额外的信息和文件。交易授权（不包括提款）。

• 家庭成员，例如配偶• 律师• 投资顾问• 客户的注册代表

完全交易授权 - 允许授权人从账户中提取资金和证券，以及下达买入和卖出订单。

在这两种情况下，经纪交易商必须在允许授权人交易账户之前收到账户持有人签署的书面交易授权。公司还应获得授权人的签名和交易授权日期。

自由裁量账户：当注册代表被授权为第三方时• 有些公司不允许这样做，有些公司只提供有限的授权• 如果公司允许这样做，则负责人必须在自由裁量授权生效之前以书面形式接受该授权• 每个自由裁量订单必须由负责人及时批准，并且必须经常进行审查，以确保交易的规模或频率不超过限度• 恶意操作 - 过度交易，检验方法是检查投资目标，然后是交易数量和规模。频繁交易对于日内交易者来说可能是可以的，但对于大多数投资者来说却不是• 如果成员公司将其自身股票出售给公众，并希望将其部分股票放入其持有自由裁量权的客户账户中，则需要事先取得同意。

时间/价格例外情况：口头授权，可在不被视为自由裁量账户的情况下做出某些决定。• 特定的证券• 是否买入或卖出证券• 买入或卖出的股票或其他单位的数量• 如果只有时间和/或价格方面的自由裁量权（那么它不被视为自由裁量订单，不需要书面授权）。

服务说明

以股票名义持有证券：• 大多数现在都保存在 DTC（托管信托公司）等集中托管所中• 然后以凭证入账的方式转让证券• 大多数客户股票都以股票名义持有，这使得向他们发送信息变得困难• 发行人可以向经纪交易商索取此类信息。

托管信托公司 (DTC) - 是一家证券托管机构，也是企业、市政和抵押支持证券交易结算的全国结算所。

DTC 合格证券包括：• 企业股票• 企业债券• 市政债券• 货币市场工具• 抵押支持债券• 美国国债和机构债券

结算：DTC 为合格证券的凭证入账结算提供便利。参与部分转让的经纪公司使用 DTC 来结算转让。

以客户名义持有证券（转让和持有）

证券转让到客户名下，然后在公司的保险库中隔离保管。客户姓名出现在发行人的股东记录中。所有发行人信息都会直接发送给客户。

以客户名义邮寄证券（转让和邮寄）：发行人直接与客户沟通。证券转让到客户名下并交付给客户，公司没有记录。

持有或邮寄股息/利息支付：客户可以选择将股息邮寄给他们，或者将账户记入贷方。

担保客户账户：这用于以书面形式担保，以用于保证保证金。

转发到另一个地址：客户可以指示公司将证券和/或支票转发到另一个地址。

第 8 章 9-12

个人账户：由一人为一人开立，唯一可能负责的其他人是第三方。

联名账户：记录中有多个所有者，任何所有者都可以启动活动。如果需要签名，则所有签名都需要。

应获取每个所有者的新账户信息。

共有权（JTWROS 或 JT TEN）（最常见）共有权（TEN COM）（最常见）共有权（TEN ENT）终身共有权（LIFE TEN）

JTWROS - 如果一名共有权人死亡，所有权将转移到下一名共有权人，无需遗嘱认证。

TOD（死亡转移）：允许账户资产在死亡时转移给受益人，无需通过遗嘱认证。

公司账户：代表需要确保开户人有权这样做。这是通过公司决议完成的 - （董事会 - 任命人员开户）。

如果他们想要保证金，必须提供公司章程以证明授权。

合伙企业账户：开立合伙企业账户：• 每个合伙人应提供§ 姓名、地址、国籍和税务识别号§ 还应签署合伙协议副本，并将其存档。

其他成员公司员工的账户：NASD 规定，成员公司（执行公司）为任何成员公司的员工、合伙人或主管进行交易时，必须尽职调查以确定此类交易不会损害其利益。

当执行成员知道与员工成员有关联的人员在财务上拥有利益或自由裁量权时，执行成员必须：• 以书面形式通知雇主成员开户意向• 如有要求，向雇主成员发送重复的确认和对账单• 通知开户人将遵循这些程序。

员工必须向雇主公司和执行公司发出通知，开户人必须告知他们是否为 NASD 成员公司。

如果 NASD 成员在非成员公司开立账户，则该成员必须在开户之前以书面形式通知雇主。

雇主可以要求员工以书面形式向雇佣成员提供重复的确认、对账单和其他信息。

雇佣公司没有义务批准。

不适用于投资公司股票、可变寿险合同或 UIT。

信托账户

受托人 - 是代表他人并为他人利益行事的人。

应提供其权限的证明文件，并根据谨慎人标准做出投资选择。

谨慎人标准 - 他们的投资决策应与谨慎、明智的人为收入和资本保值而选择的决策一致。

无行为能力者的账户；（被法院宣告无法处理自己事务的人）

法院任命一或多个人作为受托人来处理该人的事务。监护权是一种基于住所地州法律法规的法律安排，根据该安排，个人的事务由监护人处理。开户应提供法院认证的任命证书副本。

任命或在职证明，该文件证明其中列出的人是另一个人的受托人。任命证明的日期不得早于提交前 60 天，否则需要重新认证。除非是遗嘱。

未成年人账户：会员公司不允许未成年人以自己的名义开户，因为他们不负法律责任，并且可以在达到法定年龄后拒绝交易。

统一赠与未成年人法 (UGMA) 和统一转让未成年人法 (UTMA)

UGMA，作为现金或证券的不可撤销赠与，由成年人赠与未成年人（未成年人不能根据 UGMA 向未成年人赠与，但可以根据 UTMA 向未成年人赠与）• 捐赠人任命一名成年人担任保管人（可以与捐赠人相同）• 每 1 个未成年人账户最多 1 名保管人• 赠与金额没有限制• 将像 Mary Smith 作为 Kenneth Schmitz 在密苏里州统一赠与未成年人法案下的保管人一样登记。但账户是根据受益人的社会安全号码开立的• 未成年人必须缴纳产生的收入税• 保管人不得签署授权书，授予代表或顾问交易权限。• 保管人可以收取管理保管账户的费用，除非是捐赠人• 不能有保证金账户。因此不能购买期货• 股票不能以街名登记（除非 UTMA）

• 如果保管人去世而没有指定继任者，法院将任命一名继任者• 当未成年人达到法定年龄时，保管关系终止，应将其转入受益人个人名下。

投资顾问账户

投资顾问 - 是一个企业或个人，因向他人提供投资建议而获得报酬。大多数投资顾问在 SEC 或州注册，通常是 RIA（注册投资顾问）RIA 可以开立一个包含所有咨询客户资产的账户，或者每个客户可以设立一个独立的账户，并向顾问提供第三方在两种账户中，必须有书面授权，允许顾问在该账户中进行交易。

机构投资经理报告 - 如果机构投资经理对账户拥有酌情权，则必须向 SEC 提交报告。如果在任何月份的最后一个交易日，顾问控制下的股票的市场价值超过 1 亿美元，则必须向 SEC 提交 13f 表格。

报告仅适用于纳斯达克的证券，SEC 会发布一份受制证券清单。SEC 要求在每个日历季度结束后的 45 天内提交报告。

第 8 章 16-19

账户类型

现金账户 - 客户将在结算日之前全额支付任何交易，对于大多数证券来说，结算日是在交易日后的 3 个工作日。

保证金账户 - 保证金账户中的交易需要客户进行某种形式的存款。

两种选择：多头头寸和空头头寸（尽管这两种头寸将在同一个保证金账户中执行）。

在多头保证金账户中购买股票时，客户将在结算日之前支付部分购买价格（通常为 50%），经纪交易商将为购买的剩余部分提供资金。

为了开立此类账户，必须签署保证金协议或客户协议。

主要条款 信用协议 - 公开经纪交易商为客户的购买提供资金的条款，包括利息的计算方式和向账户收取利息的方式。

质押协议 - 规定客户购买的证券将作为债务的抵押品。经纪交易商可以重新质押证券（利用证券获得贷款）。

贷款同意协议 - 赋予经纪交易商将客户的证券借给其他客户或经纪交易商（空头目的）的权利。失去投票权的贷款股票。

期权账户 - 希望开始交易期权的客户必须填写新的期权账户表格。由于期权风险更大，应确保账户信息完整准确。

DVP/RVP 账户 DVP - 交割对付款 RVP - 收取对付款 这些交易被称为 POD（交割付款）和 COD（交割收款） 通常，证券的存入、提取和转让是通过集成交付系统 (IDS) 进行的 IDS - 是一个行业范围内的系统，通过计算机网络链接，它加速了证券和资金在经纪公司和代理银行之间的流动。

规则 在接受 DVP/RVP 订单之前，经纪人应获取客户代理人的姓名和地址，以及客户在代理人的账户号码 订单票据必须标明这些订单类型 客户必须向经纪人提供协议，承诺客户将及时向其代理人提供每笔交易的结算说明 DVP/RVP 交易必须通过证券存管机构通过账面登记程序进行结算，所有涉及存管机构合格证券的交易，除了在美国境外结算的交易。

根据公司的不同，客户账户在新的账户表格上或单独的表格上指定这些说明。

重复确认函和账户对账单将发送给代理人和所有与第三方相关的相关信息。

这些数据：税号 清算号 代理人内部账户号，用于客户。

内部账户号非常重要，因为它是代理人识别客户的方式。

日内交易：（对促进日内交易策略的经纪交易商的账户开立程序适用特殊要求）

日内交易策略：一种整体交易策略，其特点是客户定期发送当日交易指令，以在同一种或多种证券中进行买卖交易。在一天内发送一个或多个“往返”交易。

如果经纪交易商通过广告、培训研讨会或直接外展计划积极推销日内交易活动或策略，则纳斯达克的日内交易规则适用。

如果经纪交易商利用第三方进行广告，也视为推销日内交易。

仅凭以下行为，公司将不视为推销日内交易。

• 推广高效的执行服务或基于多次交易的较低执行成本• 提供一般的投资研究或宣传其一般研究的质量高或可用性强• 拥有一个网站，该网站提供一般金融信息或新闻，或者允许在同一个证券中多次输入当日交易的买入和卖出。

如果经纪交易商本身没有宣传日内交易策略，如果其任何负责人或官员知道该公司的任何个人注册代表正在推销这种做法，则该经纪交易商将被视为推销日内交易。

推销日内交易的后果：如果一家公司被认为正在推销日内交易o 在为非机构客户开立账户之前，提供一份关于日内交易的风险披露声明o 要么 (A) 批准客户的日内交易策略账户；(B) 从客户处获得书面协议，承诺客户不打算将账户用于日内交易目的。

如果公司知道客户打算将账户用于日内交易，则该公司不能依赖客户的书面声明。如果公司后来发现客户正在将账户用于日内交易，该公司必须尽快（但最晚不超过发现后 10 天）批准该账户用于日内交易。

SEC 规则 SP

消费者金融信息的隐私

REG SP 是 SEC 对 1999 年格雷厄姆-里奇-布莱利法案的回应。

声明：所有在 SEC 注册的经纪交易商、投资公司和投资顾问都应制定旨在保护机密信息隐私的合理政策和程序。

通知的时间取决于客户与公司之间的关系。REG SP 将客户分为客户 - 与公司有持续关系的人消费者 - 向公司提供与潜在交易有关的信息的人

公司必须在关系建立时以及每年提供通知。

如果公司必须在向任何非关联第三方披露任何非公开信息之前，向每个消费者提供隐私通知。必须说明：公司收集的个人信息类型 将信息披露给的第三方类别 为客户提供一种选择退出披露的方式。必须是合理的（写信表明这种愿望是不合理的）。

公开信息 - 是可以从联邦、州或地方政府记录或分发媒体（如电话簿或报纸）中获得的信息。

非公开信息 - 包括从客户处获得的信息或从个人身份信息（即账户号码）汇总的客户清单。

第 9 章 1-5

更新账户信息

这很重要，因为如果客户的情况发生了变化，可能会执行不适当的交易。一些项目更为重要

• 地址变更：如果客户地址变更，重要的是要注意他们现在是否住在另一个州。因为代表和公司都必须在该州注册• 财务背景：重要的是要验证存档的信息是否准确。购买和销售模式的变化可能表明财务状况不同。• 目标：从长远来看，所有客户都会改变或修改他们的投资目标。随着客户年龄的增长，这一点尤其明显。

账户所有人的死亡

如果个人账户所有人生亡，应取消该账户的任何未完成订单，并且在法律权限得到证明之前，该账户不得进行任何其他操作。

新账户通常以“（死者姓名）的遗产”的名义设立。

然后，遗产的执行人或管理人将账户转至遗产的名义。所需文件为：死亡证明 遗嘱或法院任命书副本（遗嘱证明书） 住宿地证明书 州遗产税豁免书

如果授权他人代理的人死亡，该授权将自动终止。

证券通常按死亡日期或死亡日期后六个月的替代日期估值。大约三分之二的州已经通过了《统一死亡转移登记法》——允许账户持有人指定受益人，有助于避免遗嘱认证，但不能避免遗产税。

账户转移

如果客户希望将账户从一家会员公司转移到另一家会员公司，客户必须向接收公司提供书面指示。两家会员公司都需要协调行动以加快转移速度。

接收公司必须在收到客户的转移请求后立即将其提交给承运公司。承运公司必须在 3 个工作日内验证指示或提出异议。

不可转移的资产——客户必须在转移文件或单独文件中以书面形式告知。这些资产不能轻易转移。对于所有不可转移的资产，承运公司必须要求客户提供关于清算或保留的指示。

如果客户要求清算，清算后 5 天内必须将收益转交给客户。

如果账户有信用卡或借记卡，应在转移时销毁。

承运公司收到转移指示后，必须取消所有未完成的订单（期权除外，期权在 7 个工作日内到期），冻结账户，并且不接受新订单。

例外：• 没有账户记录 • 转移指示不完整或签署不当

不例外 • 对证券头寸的争议 • 账户中的资金余额

在这种情况下，承运会员仍需转移账户反映的证券头寸和资金头寸。

验证转移指示后，承运会员必须将转移指示返回给接收会员。并附上 • 证券头寸记录 • 任何安全保管头寸 • 资金余额

在验证后的 3 个工作日内，承运会员必须完成将账户转移到接收会员的过程。

对于任何未交付或未收到的头寸，承运公司和接收公司必须以 CMV（现行市场价值）建立未交付和未接收头寸。

每家公司还必须借记/贷记相关的资金账户。

如果两家公司都有 ACATS（自动客户账户转移服务），则必须使用此类系统。

订单票

订单票（订单备忘录）是客户关于买卖订单执行的指示记录。

注册代表将填写票据上的信息，并将其传递给电报室，电报室将其传送到相应的市场以执行。

客户输入的所有订单必须在输入当天获得会员公司负责人的批准。

在每一步中，都会在票据上添加更多信息以整理订单处理记录。无论交易结果如何，经纪自营商都必须保留订单票据副本或其中包含的信息。

订单票的组成部分

订单票上的条目包括

买入或卖出 - 卖出订单必须是市场做多或做空

SEC 定义：卖空：出售任何卖家不拥有的证券，或通过交付卖方借入或为其账户借入的证券来完成的任何出售。

如果以下任何一项属实，则个人拥有证券：• 客户或客户的代理人拥有证券的所有权 • 客户已购买或已签订对双方均有约束力的无条件合同，购买，但尚未收到 • 客户拥有可转换为或可换取该证券的证券，并且已提交要约 • 客户拥有购买或获取该证券的权利，并且已行使该权利 • 客户拥有认购该证券的权利或认股权证，并且已行使该权利或认股权证

经纪自营商和客户被认为仅在他们拥有证券的净多头头寸的范围内拥有证券。

账户号码/姓名：客户姓名并不总是足够的。如果输入订单的人不是账户名上的那个人，则也应在票据上输入该人的姓名。

时间戳：订单票必须包含 2 个时间戳，一个记录输入订单的时间，一个记录执行时间。

账户类型：在票据上识别类型可以促进订单的处理和审查。

证券名称或代码：应注意正确识别证券。在可能存在多个发行或类别的情况下，这一点很重要。

条款和条件：如果未说明价格或其他条款，则该订单为市场订单。其他限定条件包括：价格（限价）止损止损限价GTC（否则默认为当日订单）收盘价/开盘价不持有全部或不执行（某些类型的订单/市场不允许）立即执行或取消立即执行或取消不可减少/不可增加特殊结算（现金，卖方选择）

自由裁量权订单/未行使自由裁量权：如果客户已授予自由裁量权，则应在每个订单上注明。因此，如果客户同意交易，应标记为“未行使自由裁量权”。

主动/被动：如果交易完全由客户发起，则应标记为“被动”。

取消交易 (CXL) 选中此框将取消先前在另一张票据上输入的订单。表格通常要求识别先前的票据号和日期。一些公司要求在取消之前获得主管的批准。当客户取消代理订单时：必须记录 § 日期 § 条件 § 尽可能 § 取消时间

特殊指示：当账户是客户提供的关于如何处理证券的指示。如果要覆盖常设订单，则应将新指示包含在票据中。

未完成订单的调整：持有客户或其他经纪自营商的未完成订单的 NASD 成员必须在该证券的任何除息日以类似于交易所专家进行的调整的方式调整这些订单。如果成员持有限价买入、止损卖出或止损限价卖出订单，则必须从价格中减去红利金额来减少订单。

如果红利以分数形式申报，则调整值向下取整至下一个整数。

分数股票拆分：将创建奇数手，然后将减少到下一个最低整数手。

未完成订单也会根据股票股利或拆股进行相应调整。

反向拆股，所有未完成订单将在除息日被取消。

经纪自营商必须与其因反向拆股而受到影响的客户联系。不适用于

受交易所规则约束的订单标记为“不可减少”或“不可增加”的市场限价卖出、止损买入或止损限价买入订单

第 9 章 8-10

客户限价订单保护

NASD 认为会员公司在客户之前交易违反了公平和公正的商业原则。曼宁规则

基本要求：（曼宁规则）• 必须保护客户限价订单。• 这意味着执行经纪自营商不能通过其在市场中的地位以自营方式完成订单。• 简而言之：做市商必须在其自身的账户中执行订单后立即执行客户限价订单，该订单将填补客户订单。• 立即——意味着在执行公司自身账户的订单后 60 秒内 • 它也适用于做市商接受执行的其他公司 • 会员公司不得接受和持有纳斯达克证券的客户限价订单，无论这些订单来自其自身客户还是来自其他公司的客户，并且不得以满足限价订单的价格为其自身账户交易这些证券 • 发送到其他会员或 ECN 的订单也必须得到保护。

例外

• 机构账户的订单——定义为 1) 银行、保险公司、储贷机构或注册投资公司的账户 2) 注册投资顾问 3) 总资产为 5000 万美元的实体 • 大额订单，包括来自零售客户的订单：定义为超过 10,000 股的订单，除非其价值低于 100,000 美元。

要使例外情况适用，必须在接受订单时明确披露条款和条件。

曼宁规则的应用

• 客户限价订单保护规则仅在纳斯达克开放时间内适用，通常为上午 9:30 至下午 6:30 • 如果客户向经纪自营商提供不持有订单或工作订单，则该规则不适用，因为公司被授予行使其经纪判断的权力。但是，公司应明确记录已收到客户的此类授权。• 该解释不适用于奇数手订单 • 如果公司的做市台正在持有客户限价订单，则该公司的其他交易台（如套利台）不得明知故犯地抢先执行客户的订单 • 如果另一个交易台以公司的名义执行了将填补客户订单的订单，则做市商可能欠客户立即执行。• 只要存在信息障碍，就会阻止非做市台获得客户限价订单的信息 • 通过 SuperMontage 执行的订单可能会触发曼宁义务

部分执行 - 如果公司触发了曼宁义务，则只需填补其为自身账户执行的客户订单的相同数量。

价格改善：如果做市商持有与其报价价格更好的未显示限价订单，并且随后收到市场另一端的市场订单，则公司以其公开报价执行市场订单和以其限价执行限价订单是不合适的。经纪人必须将市场订单的价格提高到限价订单价格。

做市商可以选择以不会触发其曼宁义务的方式提高市场订单的价格。这可以通过以高于订单价格的最小增量执行市场订单来完成。

所需的最小价格改善为 0.01 美元，即最小报价增量。

市场订单保护 - NASD 规则 2111 保护会员公司收到的市场订单。禁止会员在其自身账户中抢先执行客户市场订单，而无需立即以相同或更好的价格执行市场订单。

第 9 章 14-17

确认和其他披露

SEC 规则 10b-10：要求经纪自营商向客户提供任何购买或出售的详细确认。经纪自营商必须在交易完成时或之前向客户提供或发送确认函。

以下信息通常包含在内： • 买卖的证券的识别码、CUSIP 和价格，以及股份、单位或本金金额 • 交易日期，以及执行时间或声明该时间将在书面要求时提供。 • 经纪商 - 经销商以何种身份行事，这可能是 • 客户代理 • 其他人的代理 • 其他人的代理 • 客户和其他人的代理（交叉） • 自己的账户的本金 • 美元价格和收益信息 • 债务证券或普通股是否可赎回（声明将在要求时提供更多信息） • 结算日期

佣金/ 加价

佣金 - 是经纪商 - 经销商对客户执行代理交易收取的费用。

加价 - 是在本金交易中，客户支付的价格与 prevailing 交易商间价格之间的差额。

所有报酬（佣金）必须在确认书上披露，并且必须在确认书上披露。

本金交易 - 仅报告净价（包括加价）

目前，加价披露的情况有两种： • 无风险的本金过渡，其中经纪商 - 经销商仅在客户的订单已到手时购买证券以便转售给客户 • 纳斯达克股票或场外交易的上市股票的本金交易。根据规则 10-10，上市股票和纳斯达克全球市场证券的加价必须披露，因为它们是根据证券规则的“报告证券”。纳斯达克加价必须在确认书上披露

经纪商 - 经销商必须披露其在以代理身份行事时收取的交易佣金金额。

如果经纪商 - 经销商在一笔交易中同时充当买方和卖方，则必须向买方和卖方披露这一事实。（还必须提供披露交易发生时间和交易另一方的名称。）

经纪商 - 经销商不能在同一交易中充当经纪人（代理）和经销商（本金）

订单流支付：许多公司会自动将某些类型的少量零售客户交易路由到特定的经纪商 - 经销商进行执行。执行经纪商将为这种安排向起始经纪商支付每股费用

根据此确认书必须披露这种做法，并在要求时提供额外信息。

经纪商 - 经销商在开立新账户时以及此后每年必须提供有关其订单流支付做法的书面信息。

进一步信息的要求

公司在收到请求后有 5 个工作日的时间提供额外数据，除非交易发生在请求之前 30 天以上，公司可以花 15 个工作日提供信息

错误：应提请主管注意

额外披露：经纪商 - 经销商可能需要在某些交易中向客户进行其他披露。

控制关系 - 对于客户，需要额外的披露，公司“受其控制、控制或与发行人共同控制”。例如，经纪人是上市公司的所有者

这必须在客户交易之前完成

发行利益披露 - 公司有义务在交易完成时或之前以书面形式披露其在发行中的利益。例如（经销商参与证券发行并收取投资咨询费，这造成了利益冲突）

交易完成 - 证券规则规定，某些事项需要在“交易完成时或之前”完成。 • 在客户购买时，通常在客户向经纪商 - 经销商支付部分购买价格时完成，如果支付是通过记账方式完成的，则在经纪商 - 经销商对部分购买价格进行记账时完成 • 然而，在购买中，如果客户在付款到期之前付款，则在证券从客户账户中转出时完成 • 但是，在出售中，如果客户在交货到期之前交货，则在经纪商 - 经销商向客户账户付款时完成

账户报表 - 应至少每季度发送一次，但通常是每月发送一次，必须包括： • 任何证券头寸的说明 • 任何资金余额 • 自上次报表以来的任何账户活动

投诉 - 客户或任何代表客户行事的人的任何书面声明，指控与会员控制下的人员在招揽或执行任何交易或处置证券或客户资金方面有关的活动产生争议

会员需要维护所有书面投诉的单独文件，必须包括： • 会员采取的行动的说明 • 与投诉相关的任何信函 • 负责人必须审查投诉 • 没有强制性的解决期限 • 如果没有投诉，仍必须维护文件

季度报告 - NASD 会员需要按季度向 NASD 提供有关客户投诉的统计和汇总信息。报告应在季度后的下个月的第 15 天到期。如果没有投诉，则不需要报告

CH 9 20-22

反洗钱和美国爱国者法案

洗钱通常分三个阶段进行 安置 - 洗钱者将非法现金投入经纪 - 经销商业务的流动中，最常见的是通过购买证券 分层 - 洗钱者分层执行交易以避免检测或触发报告要求。例如，以低于 10,000 美元的金额购买几笔块状证券，并使用不同机构开具的支票。或者对同一证券采取相反的立场，并使用不同的账户进行每次购买。 整合 - 将非法资金重新投入商业流通，使其看起来像是合法的来源。例如，购买证券然后出售并将资金存入银行账户

所需报告 -

经纪商 - 经销商必须为单一客户在一天内超过 10,000 美元的任何现金交易提交货币交易报告或 CTR。包括现金和硬币。这包括所有较小交易的总额

代表应注意执行大量交易的客户，这些交易的金额略低于 10,000 美元的报告额度，或存款工具是连续编号的

当一个人发送或接收、实际运输超过 10,000 美元的现金、货币工具进出美国时，必须提交货币和货币工具运输报告 (CMIR)

转账或汇款的经纪商 - 经销商必须收集超过 3,000 美元的有关信息，包括发送方和接收方的姓名。如果非客户，还必须验证身份。

可疑活动报告 (SARS) 公司必须在交易等于或超过 5,000 美元并且公司怀疑以下情况时提交 SAR 客户违反了联邦刑事法律 交易涉及与非法活动有关的资金 交易旨在逃避报告要求 交易没有明显的商业或其他合法目的，并且经纪商 - 经销商在检查所有可用的事实和情况后无法确定任何合理的解释

已提交 SAR 的事实是保密的，不能告知提交 SAR 的对象

强制性 AML 合规计划

至少包括： § 可以合理预期用来检测和报告可疑交易并阻止洗钱的政策和程序 § 指定一名合规官员，负责公司的 AML 计划 § 持续的员工培训计划 § 独立的审计职能，测试公司 AML 计划的有效性 § AML 计划必须以书面形式，并由高级管理人员批准

客户识别程序 (CIP)：经纪商 - 经销商需要创建客户识别程序并采取合理的措施验证该人的身份。它还必须保留所用信息的记录，以及检查恐怖分子观察名单。

必须在合理时间内验证客户身份。

至少应获得以下信息： § 姓名 § 出生日期 § 地址（个人必须是住宅或街道地址，其他提供主要营业场所 § 识别号码（税号、非美国人的护照号以及签发国家、外国人身份证）

纳税人识别号例外 - 收到开户申请的经纪商 - 经销商可以放弃获取纳税人识别号，如果该人已申请但尚未收到该号码。但是，代替号码，经销商必须保留申请人的副本

客户验证 - 经纪商/经销商可以使用文件或非文件方法来验证客户身份。并且必须保留用于验证的方法的记录，时间为账户关闭后的 5 年。

政府观察名单上的个人：必须确保他们没有与财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 维护的名单上的任何人进行业务往来。该名单是疑似恐怖分子和罪犯的名单。如果公司发现其客户之一在名单上，则必须阻止所有交易并通知当局。

处罚

AML 法律：如果注册代表被发现犯有洗钱罪，将面临最高 20 年的监禁和最高 500,000 美元的每笔交易罚款，或所涉资金金额的两倍

代表不必了解活动，并且可能因故意对活动视而不见而受到起诉

CH 10 1-4

1934 年证券交易法赋予联邦储备委员会 (FED) 监管证券信贷购买的权力。

T 规则，监管经纪商 - 经销商的信贷延长期 U 规则，监管除经纪商 - 经销商以外的贷款人的信贷延长期 X 规则，监管那些借钱购买证券的人

《U条例》适用于向使用证券作为贷款抵押品的投资者提供贷款的贷款机构，并适用于会员公司合伙人以自己的名义购买以及客户。

如果交易由做市商或承销商进行，则 U 条例规定的限制不适用。这些交易商使用信贷的能力仅受贷款机构的信贷标准限制。

《X条例》：适用于在美国境内或境外有意购买或转让受董事会 T 和 U 条例监管的美国证券的借款人。受《X条例》约束的借款人必须确保来源合法。

以下情况下借款人受《X条例》约束：• 与美国有关并导致在未遵守《T条例》或《U条例》的情况下非法授予信贷。• 被视为在美国境外的美国人，并获得信贷或购买或转让美国证券• 或由美国人指示或代表美国人行动的非美国人。

《T条例》：确定哪些证券可以通过经纪交易商以信贷（保证金）购买，何时必须付款以及可以提供的信贷额度。

可作为保证金的证券 - 包括 • 交易所上市证券 • 纳斯达克证券

不可作为保证金的证券 - 场外交易公告板 (OTCBB) 或粉单市场上的股票

投资公司证券 -

开放式投资公司证券（共同基金）和 UIT（单位投资信托）根据《T条例》是可作为保证金的证券，并且可以作为保证金账户中的抵押品。

1934 年《证券交易法》禁止分销参与者在 30 天内对新发行的股票提供信贷。

因此，交易商不能在初始购买时提供信贷，但如果持有 30 天，则可以用作交易商保证金账户中贷款的抵押品。

付款期限 - 《T条例》要求以现金和保证金账户购买的证券应尽快付款。现金账户为 100%，保证金账户为较低的百分比。

如果在结算日（《T条例》付款日）后 2 个工作日内未收到付款，经纪交易商必须出售证券，除非有正当的延期理由。

现金账户和保证金账户的清算发生在《T条例》付款日后的第二天或结算日后的第三个工作日。

如果账户被清算，该账户将冻结 90 天。因此，客户必须预先支付所有购买款项。

90 天后，客户的信贷将重新建立，并可以享受正常的信贷条款。

免费骑乘 - 客户进行购买，然后通过清算来支付款项。这意味着客户不能购买股票然后出售同一股票来支付购买价格。

出于交易目的：客户从交易日开始拥有该证券。他们在交易执行后可以随时出售证券。无论它是否已支付。

如果客户在结算日前出售证券但未提取收益并在《T条例》付款日支付原始购买款，则不会违反《T条例》，会员账户也不会被冻结。

如果客户出售证券，但在付款日未支付购买款，则适用免费骑乘。

如果金额低于 1000 美元，经纪交易商不需要在《T条例》付款日之前收取资金。

延期 - 在特殊情况下，会员公司可以向 NASD 或交易所申请延期支付到期款项。例如，如果邮件延迟。延期由 NASD 或交易所批准，必须申请《T条例》截止日期。

货到付款交易 - 正常的付款期限不适用。在货到付款账户中，证券被交付给客户的托管银行，并通过交付支付，经纪人有 35 个日历日的时间交付并收到付款。如果无法在 35 天内交付，必须向 NASD 申请延期。

开立保证金账户 - 保证金部门保留所有客户账户的记录，并确保付款符合《T条例》的要求。

为客户开立新保证金账户时，会员公司必须向客户发送一份说明其将收取的利息金额和计算利息的方法的声明。

向客户提供信贷的经纪交易商必须披露：• 征收利息费用的条件• 利息百分比• 计算利息的方法• 确定将征收利息的借方余额的方法

书面声明必须至少每季度发送给所有获得信贷的客户。客户必须签署保证金协议。

禁止抵押做法：• 未经每个客户的书面同意，将客户账户的证券与其他客户的证券混淆• 将客户的证券与非经纪交易商客户的任何人的证券混淆，包括经纪交易商拥有的证券• 将客户证券抵押的金额超过所有客户的总负债

经允许，经纪交易商可以通过重新抵押的程序，使用其客户的证券作为银行贷款的抵押品。交易商必须获得每个客户的同意，以便在单个贷款账户中向银行重新抵押客户的股票。

可以重新抵押的金额：客户保护规则允许经纪交易商使用价值为客户借方余额的 140% 的股票作为银行贷款的抵押品。他们只能借入其借给客户的金额，但可以使用价值为借方余额的 140% 的股票来抵押借款。

支票簿示例！

股票贷款 - 为了使经纪交易商能够将客户的股票借给其他交易商，它只能在签署同意协议的情况下才能这样做。

• 贷款同意协议是可选条款

• 借款人有权随时召回借入的股票

• 股票出借人保留除投票权以外的所有权利

第 10 章 7-11

初始保证金

《T条例》规定了客户建立头寸时必须存入的最低保证金金额。

初始保证金是指客户必须存入经纪交易商的购买价格（包括佣金）的百分比。

总购买价格的余额称为贷款价值：是指经纪交易商可以融资的金额。它是保证金要求的补充

例如，保证金要求为 70%，因此贷款价值为 30%。

自 1974 年以来，初始保证金要求设定为 50%。

满足追加保证金要求：在存入初始保证金后，《T条例》不要求在股票价格下跌时额外支付资金。

如果账户权益降至特定水平以下，NASD 将要求存入额外的保证金（维持保证金要求）。

客户可以存入全额支付的股票并借入该股票。但它必须是可作为保证金的股票。

超额权益和 SMA

超额权益 - 指保证金账户中超过《T条例》乘以市值的权益。

例如，市值 12,000 美元，负债余额 - 5,000 美元，因此权益为 7,000 美元。

《T条例》对 12,000 美元股票的要求是 6,000 美元（12,000 美元的 50%）。

因此，7,000 美元权益 - 6,000 美元（《T条例》），因此有 1,000 美元的超额权益。

SMA - 特别备忘录账户 - 可以从保证金账户中提取的现金金额。

超额权益是由证券升值、现金股利、证券出售以及账户持有人自愿存入现金或全额支付的可作为保证金的证券而产生的。当产生超额权益时，将创建一个 SMA 注释，说明可以借入多少。

通常使用前一天的收盘价来指示权益和 SMA。

SMA 随着权益的增加而增加，但当超额权益下降时，SMA 不会下降。

限制性账户：如果账户的负债余额大于贷款价值，则该账户为限制性账户。但是，只要客户存入《T条例》要求的金额，就可以进行额外的购买。

如果账户是限制性账户，但有 SMA 余额，那么只要不违反最低维持要求，就可以使用 SMA 余额。由于《T条例》是初始要求，因此不需要额外的现金来消除限制。

限制性账户中的出售：在限制性账户中出售股票的客户可以提取出售金额的 50%。根据保留要求，出售金额的余额必须保留在账户中。如果出售金额的 100% 保留在账户中，则将用于偿还负债余额。

购买力：如果客户在保证金账户中拥有 SMA，则可以将其提取作为贷款或用于以保证金购买更多证券。购买力是指以信贷购买证券的能力，并且仅适用于保证金账户。

LMV -DR = EQ

$30,000          $10,000                  = $20,000      SMA= 5000

因此，购买力为 5000/.5 = 10,000 美元。

最低维持要求

NASD 要求客户在满足初始要求后，在保证金账户中保持一定的最低权益。

追加保证金要求或维持保证金要求 - 当权益降至最低权益以下时，会员公司必须要求追加保证金。

长期账户的最低维持要求为 25%，因此权益必须至少为 CMV 的 25%。

LMV - DR = EQ 25,000 美元 - 10,000 美元 = 15,000 美元

LMV * 最低权益 25,000 美元 .25 = 6,250 美元（远低于账户中的 15,000 美元权益）

为了确定长期账户达到 25% 最低权益水平之前市值必须下降的点，将负债余额乘以 4/3。

内部维持保证金要求：经纪交易商可能拥有高于监管要求的内部维持保证金要求。这些要求可以随时更改，无需事先通知。经纪交易商必须在更改收取信贷费用的条款和条件（包括法律要求的更改除外）之前，提供 30 天的书面预先通知。

担保：客户账户可以由其他客户担保。这意味着，如果客户账户余额不足保证金，则其他账户的权益可以作为抵押品。

最低初始权益要求

保证金账户中的购买有一个最低美元要求。最低初始保证金存款必须为 2,000 美元，除非购买金额低于 2,000 美元，在这种情况下，客户必须存入全额购买价格。

一旦满足了初始权益要求，如果权益的美元金额随后降至 2,000 美元以下，则不需要维持保证金要求。

第 10 章 14-15

卖空账户

卖空是指通过交付客户不拥有的股票来完成的交易。为了进行交付，处理该账户的经纪交易商将借入股票。

信用余额 (CR) - 客户的账户将记入销售收益加上所需的现金保证金。

(SMV) 卖空市值 - 是客户在当前市值下欠经纪人的金额

CR - SMV = EQ（权益）

卖空初始保证金为 50%。经纪人将借入股票，而客户必须最终归还借入的股票，并欠经纪人股票的价值。

最低维持保证金要求：通常约为市值的 30%。

例如，卖空 25,000 美元，MMR 将为 7,500 美元。

要确定市值在发出追加保证金通知前可以上涨多少，请将信用余额乘以 10/13（0.769）

每股 2.50 美元或当前市值的 100%，以较大者为准，如果卖空股票的股价低于 5.00 美元；5.00 美元或当前市值的 30%，以较大者为准，如果卖空股票的股价为 5.00 美元或更高。

日内交易保证金

对模式日内交易者的账户适用特殊规则。模式日内交易者是指在 5 个营业日内日内交易 4 次或更多次的任何客户。

如果客户符合模式日内交易者的定义，但日内交易次数占 5 个营业日内总交易次数的 6% 或更少，则该客户不视为模式日内交易者。

日内交易：在同一天在保证金账户中买入和卖出或卖出和买入同一证券。

例外 - 持有隔夜的多头头寸并在第二天卖出，在购买同一证券之前；持有隔夜的空头头寸并在第二天买入，在卖出同一证券之前。

如果经纪交易商有合理的理由相信开户或恢复日内交易的客户将进行模式日内交易，则该公司可以对客户实施特殊的日内交易保证金要求。

最低权益要求：模式日内交易者的最低权益要求为 25,000 美元，而不是正常的 2,000 美元最低要求。这笔资金必须在开始任何日内交易之前存入账户。

追加保证金通知 - 日内交易的购买力仅限于交易者维持保证金盈余的 4 倍，该盈余由前一天的收盘价确定。

如果日内交易者超过了购买力，则必须在 5 个营业日内发出追加保证金通知。

在限制时间内：购买力仅为交易者维持保证金的 2 倍。

如果在 5 天内未满足追加保证金通知，则交易将被限制 90 天，或直到满足通知为止。

存入以满足最低权益要求或日内交易保证金通知的资金必须在账户中存放至少 2 个营业日。

禁止交叉担保：模式日内交易者不得通过使用交叉担保来满足日内交易保证金要求。每个日内交易账户必须独立满足要求，仅基于账户中的资源。这不仅禁止不同客户的账户之间的交叉担保，还禁止同一客户的不同账户之间的交叉担保。

第 11 章 1-9

交易报告

ACT

NASD 规则要求报告大多数场外交易股票交易。通常通过纳斯达克的自动确认交易服务 (ACT) 进行覆盖。

ACT：该系统通过允许订单输入和做市商公司输入价格交易来促进纳斯达克和场外交易交易的报告和清算。此信息用于报告、匹配和清算交易。

ACTS 不是订单执行系统，已在另一个系统中执行的交易。

做市商义务：报告纳斯达克全国市场证券、纳斯达克小型股证券、CQS 股票、场外交易股票证券、纳斯达克上市可转换债券的交易，在 90 秒内（在正常时间内），使用纳斯达克工作站输入所有可清算和内部化的交易的交易详细信息 2 必要时，对交易进行更正、拒绝或取消。

订单输入公司义务：ACT 规则要求订单输入方必须执行以下操作之一： • 在执行后 20 分钟内使用纳斯达克 2 上的 OE 功能输入交易版本 • 在执行后 20 分钟内接受 ACT 交易扫描中的做市商交易输入 • 拒绝 ACT 交易扫描中不正确的做市商交易输入或取消交易输入

一旦交易匹配，无论是订单输入方在 ACT 上接受交易，ACT 都匹配做市商和订单输入方输入的交易详细信息，交易被视为锁定以进行清算。

ACT 交易扫描：做市商和订单输入公司都可以使用 ACT 交易扫描。

• 查看已输入系统的交易 • 接受、拒绝或取消未完成交易（做市商可以更正交易） • 打破匹配的或已接受的交易（双方必须同意） • 将输入从委托人 (P) 更改为代理人 (A) 或无风险委托人 (R)，或从 A 更改为 P 或 R

报告纳斯达克证券中的交易：• 纳斯达克全国市场证券和纳斯达克小型股证券实际上是相同的。区别在于 NNM 证券是根据 SEC 规则报告的，而 SmallCap 是向 NASD 报告的。

正常交易时间：（东部时间 9:30-4）

纳斯达克证券的交易必须在执行后 90 秒内报告给 ACT。如果 ACT 不可用，交易必须通过电话报告给市场运营部门。未在 90 秒内报告的交易必须尽快报告，并将附带“。SLD”以及交易时间。

正常市场时间以外的交易

• 凌晨 12 点 - 上午 8 点：交易通过 ACT 在交易日期的上午 8:00 至 9:30 之间报告。应标识为“。T”并附带执行时间。

• 上午 8 点 - 9:30：交易在执行后 90 秒内报告给 ACT。如果未在 90 秒内报告，则应为“。T”。

• 上午 9:30 - 下午 4 点：正常要求 纳斯达克证券的交易必须在执行后 90 秒内报告给 ACT。未在 90 秒内报告的交易必须尽快报告，并将附带“。SLD”以及交易时间。

• 下午 4 点 - 6:30：交易在执行后 90 秒内通过 ACT 报告。标识符“。T”。

• 下午 6:30 至午夜：交易应通过 ACT 在下一个营业日 (T+1) 的上午 8 点至下午 6:30 之间报告。交易应指定为“截至”交易，并应报告执行时间。

表格 T：未根据上述规则报告给 ACT 的交易必须每周使用表格 T 报告给市场监管部门。应仅在无法以电子方式输入交易数据时用作备份。过度或无故使用这种报告程序可能导致纪律处分。

谁报告：为避免重复计算，交易仅由交易一方报告 • 在两个注册做市商之间的交易中，只有卖方报告 • 在做市商和非做市商的成员公司之间的交易中，只有卖方报告 • 在两个成员公司之间的交易中，这两个成员公司都不是做市商，只有卖方报告 • 在成员公司和客户之间的交易中，只有成员公司报告。

无风险委托人交易 - 定义为会员公司 • 在收到买入订单后 • 在收到卖出证券的订单后，以委托人的身份，以相同的价格卖出证券，以满足卖出订单。

此定义适用于在所涉及的证券中做市的公司以及非做市商。

在确定两个交易是否以相同的价格完成时，佣金、加价和减价不包括在内。

例如：MM1 拥有客户的 XYZ 股票卖出订单，数量为 1000 股。MM1 以委托人的身份以 21 美元的价格将 1000 股 XYZ 股票卖给 MM2。

      MM1 then fills customer order as principal 20.80 net (.20 mark down). Since the price of both trades is 21 when the markdown is excluded, this is considered a Riskless principal transaction.

作为卖方，MM1 有报告义务。方法 1：MM1 会将与 MM2 的交易报告给 ACT，并在报告中标记“无风险委托人”。方法 2：MM1 会将与 MM2 的交易报告给 ACT，并在报告中标记“委托人”。MM1 还会提交以下两个报告之一，将与客户的交易报告为“无风险委托人”。

1. 清算报告（如果需要与客户清算交易）。 2. 非磁带、非清算报告（如果不需要清算条目，例如，交易是内部化的）。

在某些情况下，交易将被报告为部分无风险委托人和部分委托人。

报告的内容是什么？ 纳斯达克代码 股票数量（仅限圆整手数） 价格（通常不包括佣金、加价、减价或服务） 交易是买入、卖出还是交叉（交叉（或双重代理）是经纪交易商作为买方和卖方的代理人进行的交易）。 执行时间，如果交易在执行后超过 90 秒才被报告。

ACT 规则要求除了 NASDAQ 最低要求之外的其他信息。例如，卖空必须在 ACT 中报告为卖空或卖空豁免。

汇总报告：在某些情况下，交易者可以汇总纳斯达克证券的报告，而不是分别报告每笔交易。在所有情况下，必须是相同的价格、证券和市场方向（买入/卖出）。

开盘：开盘前收到的订单并在开盘时执行的订单可以报告为一笔交易。这也适用于在交易暂停期间收到的订单并在交易恢复时一起执行的订单。

同时交易：当多笔订单同时执行时，例如当多笔相同限价订单同时执行时，可以给出一份交易报告。多笔订单的批量执行以相同的方式处理。

连续订单：如果多笔个人订单在同一价格下快速连续执行，使其难以分别报告，则可以给出一份报告。订单必须在彼此执行后 60 秒内执行，并在组中首次执行后的 90 秒内报告。10,000 股的订单必须分别报告。但这不适用于首次公开募股后二级市场交易的第一天进行的交易。

交易修改器

.SLD - 延迟交易报告 - 在执行后的 90 秒内未报告的交易，必须附加执行的实际时间。.T - 盘后执行 - 如果在 90 秒内未报告，则必须包含执行时间。.O - 价格覆盖 - 当内盘市场在 90 秒报告内发生变化时使用。.B - 批量交易 - 用于将多笔交易汇总成一份报告。.SB - 延迟批量交易 - 用于在 90 秒内未报告的批量交易。.C - 现金交易 - 交易在交易日期当天结算。.ND - 次日交易 - 交易将在 T+1 日结算。.SNN - 延长期限结算 - 用于将在常规结算时间之后结算的交易。“NN”代表延长期限结算日期，从 4 天到 60 天之后。.W - 加权平均 - 以加权平均价格执行并报告的交易。.PRP - 前期参考价格 - 应该在更早时间执行但直到现在才实际执行的交易。

.PRP 是最后一次执行，而 .SLD 是延迟交易报告。

例外情况 • 由其他系统（CAES）自动报告的交易 • 属于一级或二级发行的一部分的交易 • 私人配售 • 买卖双方同意以与该证券当前市场价格无关的价格进行交易 • 与以预先确定的价格执行期权或可转换证券相关的买入或卖出，该价格与当前市场价值无关。

OATS（订单审计追踪系统）：是一个系统，它使 NASD 能够有效地审查会员公司内客户订单的市场活动，进行监管并执行规则。OATS 记录了从接收订单到路由订单、到修改（如果适用）、到取消或执行的整个订单生命周期。OATS 还帮助进行时间同步，并每天以 HH:MM:SS 格式进行记录。OATS 必须在当天或信息首次可用时报告，OATS 必须每天报告。

必须向 NASD 报告的 OATS 信息

• 接收订单的来源 • 订单标识符 • 接收日期和时间 • 接收订单的方式（手动或电子） • 订单条款 § 买入 § 卖出 § 多头 § 空头 § 股票 § 股票数量 § 价格 § 订单类型 § 有效期 § 特殊处理请求 § 账户类型

• 订单路由到何处执行 • 路由方式 • 订单是否已修改 § 取消 § 更改 § 日期 § 时间

• 执行 § 价格 § 全部或部分 § 日期 § 时间 § 身份 § 报告交易的交易所 • 是否有单独的 OATS 报告代理

非纳斯达克股票证券交易报告：场外股票证券 - 不需要实时报告的股票证券。这是任何未在纳斯达克或国家交易所上市的证券。该规则涵盖场外公告板发行股票和粉单股票的交易。但是，无论场外股票证券是否出现在特定报价媒介中，都必须报告任何场外股票证券交易。

外国场外股票 - 通过 ACT 报告，类似于纳斯达克证券。

场外做市商 - 是一个经纪自营商，通过在任何场外做市商报价媒介（如粉单市场或 OTCBB）中输入自营报价或意向指示，表明自己是做市商。

在下午 8:06-6:30 之外的外国场外交易股票，将在 T+1 日报告。

例外情况 - • 属于一级或二级发行的一部分的交易 • 私人配售 • 买卖双方同意以与该证券当前市场价格无关的价格进行交易 • 与以预先确定的价格执行期权或可转换证券相关的买入或卖出，该价格与当前市场价值无关。

报告第三市场交易

在上市证券中执行场外交易的 NASD 成员必须通过 ACT 报告。

Transactions Outside of Normal Market Hours: Third market

• 凌晨 12 点 - 上午 8 点：交易通过 ACT 在交易日期的上午 8:00 至 9:30 之间报告。应标识为“。T”并附带执行时间。

• 上午 8 点 - 9:30：交易在执行后 90 秒内报告给 ACT。如果未在 90 秒内报告，则应为“。T”。

• 上午 9:30 - 下午 4 点：正常要求 纳斯达克证券的交易必须在执行后 90 秒内报告给 ACT。未在 90 秒内报告的交易必须尽快报告，并将附带“。SLD”以及交易时间。

• 下午 4 点 - 6:30：交易在执行后 90 秒内通过 ACT 报告。标识符“。T”。

• 下午 6:30 至午夜：交易应通过 ACT 在下一个营业日 (T+1) 的上午 8 点至下午 6:30 之间报告。交易应指定为“截至”交易，并应报告执行时间。

谁报告： • 在两家注册做市商之间的交易中，只有卖方报告 • 在做市商与非做市商会员公司之间的交易中，只有做市商报告 • 在两个非做市商成员之间的交易中，只有卖方报告 • 在交易所执行的交易由交易所报告，而不是会员公司

报告什么？ • 股票代码 • 股票数量（仅限整手） • 价格（不包括佣金、加价或服务费） • 交易是买入、卖出还是交叉 • 执行时间，如果不在 90 秒窗口内

例外情况： • 由 ITS/CAES 自动报告的交易 • 在交易所执行的交易 • 属于一级或二级发行的一部分的交易 • 私人配售 • 零股交易 • 买卖双方同意以与该证券当前市场价格无关的价格进行交易 • 成员作为委托人购买证券，以预期在交易所交易大厅立即进行交换发行或交换要约 • 根据要约收购，在交易所交易大厅外购买证券 • 与以预先确定的价格执行期权或可转换证券相关的买入或卖出，该价格与当前市场价值无关。

第 11 章 15-17

交易报告与合规引擎 (TRACE)

固定收益报告系统，它为公司债券市场提供更高的透明度。

TRACE 是 NASD 创建的系统，成员必须使用该系统报告符合条件的固定收益证券交易和持续债券销售信息。符合条件的固定收益证券： • 存款资格的美元计价债券 • 投资级和非投资级证券 • 评级分歧 - 被一个国家统计评级机构 (NSRO) 视为投资级，而被另一个 NSRO 视为非投资级的证券 • 注册在美国或外国的公司注册的债务证券 • 根据 1933 年证券法发行的证券，并根据 144A 规则购买或出售

不需要报告的证券： • 抵押支持证券 • 资产支持证券 • 抵押债务凭证 (CMO) • 货币市场工具 • 主权（政府）债务 • 开发银行债务 • 市政证券 • 以实物形式存在的债务证券 • 回购协议 (REPOS)

报告要求：每个参与 TRACE 符合条件的证券交易的 NASD 成员必须向 NASD 报告其交易的一方。如果只有一个 NASD 成员，则必须报告整个交易。

TRACE 报告必须在 15 分钟内提交给 NASD 委员会关于统一证券和识别程序 (CUSIP) 编号或 NASD 代码 • 债券数量 • 价格或合同金额和应计利息 • 买入、卖出或交叉交易 • 执行日期（对于即期交易 • 对手方标识符 • 代理人或委托人 • 执行时间 • 执行经纪人转让（如果有） • 介绍经纪人转让（如果有） • 佣金/加价或减价 • 交易修改器 • 到期赎回收益率或到期收益率

报告时间

在以下时间执行的交易：向 TRACE 报告

下午 8:00-6:29:59 在 15 分钟内 下午 6:30-11:59:59 交易日次日，在 TRACE 开盘后 15 分钟内。必须标明即期日期和交易日期 上午 12:00 - 上午 7:59:59 同一交易日，在 TRACE 开盘后 15 分钟内 非交易日执行（TRACE 系统关闭），包括星期六、星期日和联邦或宗教假日 交易日次日，在 TRACE 开盘后 15 分钟内。必须报告为在报告当天执行。执行时间必须为凌晨 12:01:00，修改器必须为“特殊价格”，以便输入时间/日期。

债券传播

纳入信息传播的非投资级证券基于以下因素

• 交易量 • 价格 • 知名度 • 研究 • 最低数量的流通债券 • 至少 2 家经销商交易该证券 • 对整个证券组中指定传播的各种群体有贡献

如果以下情况，则可能撤回非投资级证券或不指定其用于传播

• 该证券已到期 • 该证券已被赎回 • 该证券已被升级为投资级 • 该证券已被降级至交易特征不值得指定用于传播的状态

NASD 从 TRACE 传播

• NASD 代码 • CUSIP • 交易日期和时间 • 价格 • 收益率 • 债券数量

第 11 章 20-23

统一惯例守则 - 为会员之间相互交易时使用的清算和结算程序设定标准。

这些标准提高了会员之间交易的效率，涉及结算合同、交割、除息、应付票据和市场标记等事宜。

结算

常规结算：在常规交易中，交易在 3 个交易日内结算。

现金合同：现金交易是在交易执行当天结算的交易。卖方必须在交易日期将证券交付给买方，买方必须在收到证券时支付货款。当天结算在客户被记录为股票的所有者时完成，而不是在确认书发出时完成，正如通常情况下那样。

卖方选择权：发生在卖方不希望在 3 个交易日内交付证券时。卖方必须指定交付股票的日期，但不能少于 4 个交易日。如果卖方提前通知，则卖方可以提前交付。

全国证券清算公司 - 由 NASD 成员用于涉及场外证券的交易，如果证券已获资格，并且两家会员公司都已获得 NSCC 的结算会员资格。

每个参与者在每天结束时提交数据。NSCC 尝试匹配每笔交易的买方和卖方。

第二天，参与者从 NSCC 收到合同单，描述 § 匹配正确且未准备结算的交易 § 未匹配的交易，参与者必须进行核对。

连续净额结算 (CNS)：当经纪自营商使用清算机构（例如 NSCC）和证券托管机构（例如 DTC）证券托管公司进行结算和清算交易时，该流程是可能的。

对于每个会员公司买卖的证券，头寸都被净额结算，因此该会员公司每天对该发行股票欠款或获得证券或资金余额。未收到和未交付将在净额结算流程中考虑在内。

确认书：UPC 代码：要求 NASD 成员在第一个交易日发送书面确认书。（常规方式）并且必须包含对证券和交易的充分描述。

现金交易 - 确认书必须在交易当天发送。

如果经纪人向对家（交易的另一方）发送确认，但未收到回执。经纪人必须向对家发送 DK（不知道）通知，以质疑交易。对家应审查其记录，如果存在错误，则可以在 NASD 的通知和批准下取消。

注意：这些是针对实物确认的，不包括电子确认。

证券交付：目的是确保证券能被过户代理接受。过户代理将最终确定证券是否为有效交付，并可过户给新的所有者。

背书和转让

1) 出售证券的客户需要在证书上签名。通常的做法是在股票证书背面签名，然后将证书寄给经纪人。

2) 可以将未签名的证书放在一个信封中，将签署的股票授权书放在另一个信封中寄出。

3) 在背面填写第三方（经纪人）姓名，然后经纪交易商在将股票发送给过户代理时签署替换授权书。

证券上的转让必须与证书上显示的姓名完全一致。此外，转让必须由纽约证券交易所的会员公司或商业银行进行担保（签名担保）。过户代理不会接受没有适当转让和担保的证券进行过户。

例如，证书上写着 Ken s. Schmitz，需要在背面签名为 Ken s. Schmitz - Ken C. Schmitz，并且由纽约证券交易所的会员公司或银行进行担保。这通常被称为擦除担保。

其他文件

如果账户以遗嘱执行人或监护人的名义登记，并且证券由遗嘱执行人或监护人签名，过户代理将接受股票，无需其他文件。

不会接受死者的签名，但会接受由正式指定的遗嘱执行人签署，并附有必要的法律文件。（死亡证明、遗嘱执行人任命书、州税豁免和住所宣誓书）。

以公司名义开具的证书必须按公司名义上的书写方式签署，不得有任何改动或扩大。NASD 成员除非确定签署人系董事会正式指定者，否则不能接受。

公司可以提交公司决议，并让经纪人提前将决议副本保留在所有过户代理处。

交付单位：证书必须以特定单位交付。如果不是，买方经纪人不需接受证书。

股票交易：在股票交易中，交付可以是 100 股的倍数。

不能是零散股，因此 300 股可以分为 200 股和 100 股，但不能分为 150 股和 150 股。

只要能够总计 1000 股，就可以使用较小的单位。例如 25、50、25。

零散股可以单独证书或多张证书交付。

在部分股票交付中，剩余部分必须以整股交付。

债券交易- 债券以 1000 美元的券面价值或 100 美元的券面价值或累计至 1000 美元的倍数进行有效交付（注册债券不能超过 100,000 美元）。

只有在正常营业时间内出示，才能接受陪同证券运输的汇票。在结算日期之前接受汇票，或接受有违规行为的汇票，由收到汇票的经纪交易商自行决定。

第 11 章 26-29

股利

UPC- 包含除息、除权和除分配程序。

要确定除息日，从除息日往前数 2 个工作日。在除息日购买股票的任何人将不会收到股利。

如果交易发生在买方有时间领取股利的时间（在除息日之前），但卖方未能在除息日之前交付证券，则在交付证券时将附送一张应收单。

当股利应归买方，但因未及时交付而支付给卖方时，将产生应收单。

债券利息

UPC 包含债券利息的累积- 在所有债券交易中（不包括无利息平盘交易的债券），债券买方将向卖方支付从上次付息日到结算日期前一天的累计利息。

政府债券- 按照上次付息日至结算日期之间的实际天数计算。

公司债券和市政债券- 每个月都视为 30 天，第一个计算日是最后一次付息日。

追索权- 退回或要求退回先前已交付并接受的证券的权利。

要求使用统一追索权表格。

原因：• 交错了证券 • 缺少应收单 • 签名问题 • 受损证券在未经过户代理认证的情况下交付 • 如果过户代理拒绝交付。

债券- 如果无记名债券交付时没有附带所有必要的息票，则允许追索权。

如果债券在交付之前已被赎回，除非整个发行已赎回或被交易为已赎回债券。

清算：UPC 处理失败交易或未按约定完成的交易的清算程序。

买入：当卖方经纪人未能向买方经纪人进行适当的交付时发生。然后，经纪人将在公开市场上购买证券，并将差价计入卖方经纪人的账户。买入不能早于结算日期后的第三个工作日进行。应交付证券的经纪人必须在拟议买入执行前两个工作日的下午 12 点之前向对家发送买入通知。

卖方经纪人有权通知证券正在运输中，买方必须将清算推迟 7 天。

卖出：如果卖方经纪人向买方经纪人进行适当的交付。并且买方经纪人拒绝接受，则卖方经纪人有权立即出售证券，无需通知，并将损失计入买方经纪人的账户。

清算通知：买入或卖出其他成员的 NASD 成员必须在当天通知其他成员此类行动。

盯市：当会员公司在与另一家会员公司签订的开放式合约中部分无担保时，就会发生盯市。当合约价格之间存在差异时，就会发送盯市。

B 向 A 借款 50,000 美元；股票涨到 60,000 美元，然后 B 可以要求 A 支付 10,000 美元，因为股票上涨了。

B 向 A 借款 50,000 美元；股票跌到 30,000 美元，然后 A 可以要求 B 支付 20,000 美元的保证金。

如果会员公司向另一家会员公司发送盯市，要求其存入额外的现金。

待发行证券

UPC 涵盖待发行、如发行和如发行时分配交易。这些是尚未可供交付的证券的交易。

一旦证券发行或分配，NASD 运营委员会将确定最终形式是否与原始公告基本相同。如果是，则将确定结算日期，否则将取消所有交易。

如果 NASD 未确定结算日期，则将在卖方向买方发出书面通知其准备交付的第二天进行结算。

清算协议- 它是介绍公司和清算公司之间的协议。清算公司以费用提供后台支持。清算公司实际持有资金和证券，并接收对账单和确认。

如果清算公司负责所有记录保存工作，则介绍公司将向清算会员提供有关客户账户的完整详细信息。称为完全披露基础。

在签订清算协议时，介绍会员应提供一份清单或说明，以协助监管会员帮助其监管活动，监控其客户账户并履行其在清算协议下的职能和责任。

清算公司必须每年（不迟于 7 月 31 日）向介绍公司通知其提供的报告。

协议审查：当清算公司签订新协议或修订现有协议时。它必须提交给 NASD 进行审查和批准。

客户通知：每个客户在开户时都必须以书面形式收到有关清算协议存在的通知。

第 11 章 32-34

明显错误的交易

NASD 规则 11890 是由于成员投诉一项交易执行价格偏离市场内盘价格 10 个点，但交易对手拒绝取消交易而制定的。在此规则之前，NASD 没有权力调整此类交易。

提出投诉

认为交易有误并希望进行审查的会员公司或 UTP 交易所的成员必须提交书面投诉。• 对于在上午 9:30 到 10:00 之间发生的交易，投诉必须在上午 10:30 之前提交。• 对于在上午 9:30 之前或下午 10:00 之后发生的交易。投诉必须在交易后 30 分钟内提交。

提交后，投诉方最多可再有 30 分钟时间提交支持文件。

包括：• 证券代码 • 执行时间 • 交易数量 • 价格 • 交易对手 • 交易执行期间使用的系统 • 提出投诉的原因

市场内盘价格 最低门槛 0 美元- 0.99 美元 0.02 美元+ (0.10 * 市场内盘价格) 1.00 美元- 4.99 美元 0.02 美元+ (0.07 * 市场内盘价格) 5 美元- 14.99 美元 0.02 美元+ (0.06 * 市场内盘价格) 15 美元或更多 1.00 美元

对于买单，市场内盘是最佳卖出价。对于卖单，市场内盘是最佳买入价。

如果 Nasdaq 主管发现符合仲裁要求。交易对手将通过 Market Watch 接受口头通知，并有 30 分钟时间提交文件以支持其立场。

一旦收到所有信息，Nasdaq 主管有权允许 • 交易维持 • 撤销交易 • 修改一项或多项交易条款 双方将收到口头报告，然后是书面报告。

一旦提出投诉，就不能单方面撤回。双方必须同意撤回。

系统中断或故障：如果 Nasdaq 意识到此类错误，它可以在等待投诉提交之前纠正它们。Nasdaq 主管必须在检测后 30 分钟内进行纠正，但最迟不得超过下一个交易日的下午 3 点。

审查：如果上诉在口头通知后 30 分钟内提交，则可以向市场运营审查委员会 (MORC) 上诉 Nasdaq 主管的决定。除非口头通知在下午 4 点之后发出，否则任何一方都可以等到下一个交易日的上午 9:30。MORC 的决定不会影响对 NASD 仲裁的争议权。

SEC 规则 15c6-1 结算周期

经纪交易商不能签订购买或出售证券的合同，该合同规定在交易日期后的第三个工作日之后支付资金和交付证券，除非交易双方在交易时明确同意。此条件不适用于豁免证券，包括 • 政府债券 • 市政债券 • 商业票据 • 银行承兑汇票 • 豁免证券中的银行承兑汇票 • 有限合伙权益（非上市）。

经纪商业务：是一项为活跃交易的机构和大型零售客户开发的服务。在经纪商业务出现之前，客户通常需要在每个执行经纪商处开立一个单独的账户，并使用多个经纪商。

而在经纪商业务安排中，客户选择一家公司作为其主要经纪商。客户仍然使用多个经纪商，但所有交易最终都由主要经纪商处理。

开立经纪商业务账户必须满足以下条件：• 必须维持 500,000 美元的净资产，除非账户由注册投资顾问管理，在这种情况下，最低资产为 100,000 美元• 客户必须签署主要经纪商和执行经纪商之间的协议，其中详细说明了各方的责任以及合同• 经纪商不得与任何已知或认为违反美国证券交易委员会有关经纪商业务的条件的经纪商进行活动

通过执行经纪商的账户以主要经纪商的名义，为客户利益，向执行经纪商发出订单。

交易记录在客户在主要经纪商处的账户中。

为了确认交易，使用存托信托公司 (DTC) 机构交割 (ID) 系统。如果 IDS 上的信息正确，主要经纪商将确认交易。

优势：• 使客户能够集中他们的清算和托管服务• 允许他们接收有关其投资组合的综合报告。• 有助于保证金账户降低资金成本

CH12 1-11

监管责任

所有经纪商都必须认真监督其业务，包括注册代表。不仅是全国证券商协会的要求，也是美国证券交易委员会的要求。

未能履行监管职责——是一项可以对未履行防止违反联邦证券法、SRO 规定、州证券法或公司自身书面监管程序的责任的经纪商或主管提出的指控。

它也适用于那些未能发现或未能采取行动以发现其所监管的员工违反这些规定的主管。这些指控不仅可以由美国证券交易委员会、全国证券商协会和其他 SRO 提出。

美国证券交易委员会的基本要求

1934 年证券交易法：赋予美国证券交易委员会制裁经纪商的权力

未能合理地监督，以防止（联邦证券法）其他人员违反规定，如果该人员受其监督。

如果以下情况则不视为未能履行监管职责：• 有既定的监管程序和应用这些程序的系统，该系统预计合理地防止和发现违反相关规则的行为• 主管已合理地履行该系统下的职责，并且没有理由相信该系统运行不正常

这保护了其员工隐瞒不法行为的主管，但确实需要尽职调查。

全国证券商协会的监管要求

全国证券商协会的成员机构必须建立和维护监管程序，以确保成员机构人员遵守证券法和法规以及全国证券商协会的规则。必须指定一位或多位负责人审查该政策，并必须通知全国证券商协会该人员的身份。

注册期权负责人（系列 4）市政证券负责人（系列 53）财务和运营负责人（系列 27 或 28）

书面监管程序

所有经纪商必须制定书面监管程序手册，并且必须涵盖业务活动的范围。以及程序，以便主管能够实施计划并能够发现和防止违规行为，并且必须保存在办公室。

必须解释并包括：监管审查的记录方法监管人员的职位、注册状态和位置。必须保存监管人员姓名记录 3 年，其中 2 年必须易于查找。全国证券商协会成员公司必须在可访问的位置保留一份全国证券商协会手册的副本。

监管管辖办公室 (OSJ) 全国证券商协会规则规定，会员公司必须指定一位负责人来监督任何地点，并将其定义为监管管辖办公室。

OSJ 包括以下一个或多个发生的地点：• 做市和/或订单执行• 公开发行或私募的结构• 保管客户资金和/或证券• 新账户的最终接受（批准）• 广告或销售宣传资料的审查批准• 监督其他分支机构的责任

OJS 必须有一位负责以下事项的普通证券负责人：• 账户的批准和审查• 交易• 函件• 广告• 销售宣传资料• 对客户投诉的回应

如果负责人对卫星办公室拥有管辖权，他必须批准账户和订单，并经常访问这些地点。

普通证券负责人不得批准与期权相关的通信或期权账户，也不得负责向监管机构提供财务报告。

非 OSJ 分支机构可以由负责人或有能力的注册销售代表监管。

分支机构：是指公司关联人员定期进行任何证券买卖交易或试图进行任何证券买卖交易的业务，或被视为这样的任何地点。

不需要注册为分支机构的地点

非销售办公室偶尔使用并仅限于约会的便利地点交易所的楼层用于业务连续性的临时地点主要用于非证券业务的地点，并且每年从中进行的证券交易少于 25 笔代表的主要住所，不作为公众办公室使用用于证券业务的临时地点（不包括主要住所），在任何日历年内少于 30 个营业日

便利地点可以位于银行内。只允许展示符合联邦、州和 SRO 规则的标志。

主要住所限制：主要住所分支机构注册豁免仅在满足以下条件的情况下适用

• 只有一个人员或所有居住在同一地点的人员，并且是同一家庭的成员，可以在住所开展业务。• 住所不得作为公司的办公室，也不得让客户在住所见面• 在住所不得处理客户资金或证券• 关联人员必须分配到分支机构，并且该分支机构的地址必须列在该人员的名片、信笺、广告和其他公共通信中• 来自关联人员的与公众的通信和通信必须受到监督• 电子通信，包括电子邮件，必须通过公司的系统进行• 所有订单必须通过关联人员的分支机构或通过公司建立和审查的分支机构的电子系统输入• 公司必须维护有关在关联人员住所进行的销售活动的监管的书面程序• 公司必须维护所有住所位置的清单

检查：会员组织必须审查每个办公室，包括定期检查客户账户。每个 OSJ 必须每年检查一次。办公室必须定期审查，并且检查周期必须包含在公司的书面监管程序中，并且必须记录每次检查的时间。

每个业务线的监管

A broker-dealer must appoint a supervisor to oversee each type of business. Ex

• 零售销售• 投资银行• 交易部门，例如股票和固定收益• 研究• 清算

书面批准：销售主管的职责必须包括批准新账户以及审查函件、交易和客户账户。每个都必须以书面形式记录。

一些公司审查每张交易单，而另一些公司则审查交易记录。

注册代表的监管

每个注册代表都必须分配给一个特定的主管。

代表的注册：参与会员公司投资银行或证券业务的所有人员必须注册，除了那些仅从事文秘或辅助工作的除外。会员公司必须调查：品行良好商业信誉资格经验

U-4 表格用于申请注册，如果个人以前在全国证券商协会注册过，公司应审查最新的 U-5 表格。如果申请人收到要求提供其 U-5 表格副本的要求，则必须在 2 个工作日内提供副本。如果保存在以前的公司，则公司有 2 个工作日提供副本。

U-4 表格

每个根据 SRO 规则获得许可的个人都必须填写 U-4 表格。该表格提交给中央注册登记库 (CRD)。

CRD——是一个由全国证券商协会维护的计算机信息系统，它向州监管机构、其他 SRO 和美国证券交易委员会提供有关经纪商和注册代表的注册信息。

经纪商必须每年通知其客户，其注册人员的纪律历史记录可用。

法定取消资格可能仅因过去的违法行为而发生，包括：• 被自我监管组织开除或暂停• 被美国证券交易委员会或其他监管机构拒绝、暂停或撤销注册• 违反或协助违反任何证券或商品法或美国金融业监管局的规则• 作为负责人或主管，未能合理地监督违反规则的下属（除非）有适当的监管系统，该系统预计合理地发现违反规则的行为，并且主管在该系统下合理地履行监督职责• 在过去 10 年内因涉及虚假报告、贿赂、伪证、与资金或证券相关的犯罪或任何其他重罪被定罪

通过签署 U-4 表格，注册代表还同意在任何信息发生变化时及时进行修正。

指纹要求：经纪商的任何员工都必须进行指纹识别：• 从事证券销售• 定期接触资金或证券• 能够保管、处理或处理证券，或经纪商的原始记录

当个人提交 U-4 表格时，还需要提供指纹卡用于识别目的。

U-5 表格：在注册代表从全国证券商协会会员公司辞职或被解雇后，公司必须在 30 天内使用 U-5 表格通知全国证券商协会。它还必须向个人提供该表格的副本。

资格考试

包容性注册代表执照是系列 7：它允许代表出售任何证券产品。

系列 6：投资公司产品/可变合约代表：全国证券商协会执照，允许代表出售开放式投资公司（共同基金）、发行期间的封闭式基金、可变年金和可变寿险。

系列 11：助理代表——订单处理：全国证券商协会执照，允许销售助理接受客户的非主动订单。持有此执照的人员不得：招揽交易新账户提供投资建议执行公司的交易根据交易的规模或数量获得报酬在同一时间不能持有任何其他全国证券商协会执照。

系列 22：直接参与计划有限代表：全国证券商协会执照，允许代表出售直接参与计划。

系列 42：注册期权有限代表：全国证券商协会执照，允许销售期权，前提是代表还持有系列 62 执照。

系列 52：市政证券代表：美国金融业监管局执照，允许代表为市政证券开立账户并执行市政证券交易。

系列 55：有限代表 - 股票交易：美国全国证券交易商协会 (NASD) 许可证，必须由在柜台市场以自营或代理方式进行股票或可转换证券交易的个人以及监管交易员的人员获得。此类注册还要求持有系列 7 或系列 62 许可证。

系列 62 - 公司证券有限代表：美国全国证券交易商协会 (NASD) 许可证，允许代表出售交易所上市和场外交易的公司证券，但不允许出售投资公司证券、可变合约、市政证券、期权或有限合伙。

系列 72 - 政府证券代表：允许代表从事美国国库券、政府机构和抵押支持证券的业务。还需要持有系列 42 许可证。

系列 86 - 研究分析师第 1 部分：分析模块：美国全国证券交易商协会 (NASD) 注册，允许分析师为研究报告的主题公司准备分析、建模和估值。

系列 87 - 研究分析师第 2 部分：监管模块：美国全国证券交易商协会 (NASD) 注册，允许分析师准备研究报告或监管研究分析师。

考试保密：违反美国全国证券交易商协会 (NASD) 规则的行为包括：移除考试或其部分内容 复制考试部分内容 向任何人披露考试部分内容 从任何人处接收考试部分内容 以任何方式损害过去或现在考试的内容

州立注册

大多数州要求通过系列 63 考试。但是，代表仍然需要提交适当的申请和费用，并且必须获得州管理员的注册批准。

录音规则：经纪自营商必须使用特殊的书面程序，并开始对其注册人员与客户之间对话进行录音，录音保存 3 年。当公司雇用来自受到纪律处分的会员公司的员工时，

他们必须满足以下标准

• 员工至少 5 人，但少于 10 人，其中 40% 或更多的人在过去 3 年内曾在一家或多家受到纪律处分的公司工作。 • 员工至少 10 人，但少于 20 人，其中 4 人或更多人在过去 3 年内曾在受到纪律处分的公司工作。 • 员工至少 20 人，其中 20% 或更多人在过去 3 年内曾在一家或多家受到纪律处分的公司工作。

美国全国证券交易商协会 (NASD) 通知经纪商其需要遵守录音规则，经纪商有 60 天的时间开始录音。然后，经纪商必须制定审查、保留和分类录音的程序，并每季度向美国全国证券交易商协会 (NASD) 发送报告。

例外情况：公司有一次机会将员工人数降低到录音规则规定的阈值以下，以避免遵守录音规则。被解雇的员工在 180 天内不得被同一家公司重新雇用。

未注册人员的活动：可以： • 发出参加公司赞助的活动的邀请 • 询问潜在客户是否希望与注册代表讨论投资 • 询问潜在客户是否希望从公司接收投资资料 如果是外国经纪自营商的关联人，则允许其在美国进行销售电话，但必须由注册代表陪同。

年度合规会议或面试：所有注册人员都必须参加年度合规审查。会议的重点应放在合规问题和产品知识上。

继续教育：继续教育要求分为两个部分

• 监管要素，由监管机构创建和管理 • 公司要素，由每个经纪自营商负责

监管要素：注册代表应在其初始证券注册日期的第二周年和职业生涯剩余时间的每 3 年参与监管要素培训。

监管要素：由证券行业/监管委员会关于继续教育编写，是基于计算机的，包括问题/情景。

美国全国证券交易商协会 (NASD) 将在周年纪念日前 30 天通知注册代表。注册代表在周年纪念日后 120 天内完成监管要素培训，否则将变为非活跃状态。

公司要素

覆盖人员 - 指在会员公司证券销售、交易或投资银行业务活动中直接与客户接触的任何注册人员及其直接主管。

每家公司都必须证明其每年都会分析覆盖人员的培训需求，并制定书面培训计划。

公司要素计划的最低要求包括：提高经纪人的证券知识、技能和专业素养。

此类培训必须涵盖公司提供的证券产品、服务和策略，重点关注

• 一般投资特点和相关风险 • 适宜性和销售行为考虑因素 • 适用的监管要求

CH12 16-20

会员的商业行为

主管负责确保公司及其注册代表在公司的日常业务中遵守所有相关规则和法规。

建议：必须基于客户披露的其他证券持有情况和当前财务状况。不应以盈利为基础，而应以公平交易为基础。然后可以进行建议，无需事先获得公司的批准（除非政策规定不同）。

以下行为将违反公平交易原则

• 在未获得客户其他证券持有情况和财务状况信息的情况下，推荐低价证券。因此，对低价证券进行笼统推荐是一种违反规则的行为，因为它们存在风险，并非适合所有人。 • 推荐客户无力支付的购买行为。 • 客户账户中的过度交易（操纵） • 交易共同基金份额，其性质不适合交易工具或购买热门发行 • 未经客户授权，自行决定 • 滥用客户证券和资金 • 注册代表未经雇主授权，进行未经授权的交易 • 对未来表现做出保证 • 会员公司使用承诺性语言 • 付款给某人，以获得对其证券的正面评价。

建议必须有合理依据，并且必须包括

• 初始建议时的价格 • 如果会员公司是该证券的市场制造商，或会员公司打算以自营账户买入或卖出该证券 • 如果会员公司及其管理人员或合伙人拥有认股权证、权利或认购该证券的期权 • 会员公司是否在过去 12 个月内担任过该发行人任何证券发行的管理人或联席管理人 • 必须提供或提供支持该建议的信息 • 对特定类型证券的过去建议的参考必须包括过去一年对该类型的所有建议。 • 每个建议都必须显示日期和建议时的价格，以及要执行的价格范围。 • 对过去建议的参考不得暗示这些建议是盈利的。

研讨会和演示：受美国全国证券交易商协会 (NASD) 行为准则约束。这些活动的示例包括

• 由注册代表或负责人主持的，面向客户开放的研讨会 • 负责人出现在电视上讨论投资。

机构客户：其投资组合中至少有 1000 万美元投资于证券。

对机构客户的适宜性义务：注册代表不能仅仅因为客户是机构投资者而忽略适宜性问题。在确定会员在提出建议方面的适宜性范围时，有两个主要考虑因素。

1) 客户独立评估投资风险的能力。应考虑的因素包括： • 使用一家或多家咨询公司、投资顾问或银行信托部门 • 机构客户在金融市场中的总体经验水平，以及对所考虑工具的经验。 • 客户理解证券经济特征的能力 • 客户独立评估市场发展将如何影响证券的能力 • 证券的复杂性。

2) 客户行使独立判断的程度

会员与客户之间就关系性质达成的任何书面或口头协议 会员建议接受与否的模式存在与否 客户使用从其他会员或市场专业人士那里获得的想法、建议、市场观点和信息。会员在讨论推荐交易时，是否从客户处获得了最新的综合投资组合信息，或者是否未提供有关其投资组合或投资目标的信息。

公平披露法规 - 公平披露

对研究分析师和大型投资者进行内部信息选择性披露的担忧促使美国证券交易委员会 (SEC) 颁布了公平披露法规。公平披露法规禁止发行人将非公开的重大信息选择性地披露给证券专业人士，或者将其披露给股东，如果“合理可预见”他们将根据该信息进行交易。

公平披露法规适用于： • 公司高级管理人员 • 定期与研究分析师和投资者沟通的人员 • 公司的投资者关系 • 公共关系

如果上述任何人员向分析师或投资者披露非公开的重大信息，则必须向公众披露该信息。

故意披露 - 则公司必须同时向公众披露该信息。

无意披露 - 公司有 24 小时的时间向公众传播该信息，或在纽约证券交易所开盘之前，以较晚者为准。

公司可以通过向美国证券交易委员会 (SEC) 提交 8-K 表格或使用其他旨在接触广泛投资公众的方法来发布信息。

公平披露法规不适用于业务正常流程中的披露，例如向公司会计师、律师和投资银行家披露。

最佳执行：会员公司未能尽到合理谨慎义务，使客户无法以最佳价格进行买入和卖出，与公平和公正的交易原则不符。考虑的因素包括： • 证券的价格、波动性和相对流动性 • 证券市场的总体特征 • 交易的规模和类型 • 检查的市场数量 • 报价的可获得性 • 向会员传达的订单的条款和条件。

插手（禁止） - 指在客户和最佳市场价格之间插入第三方，损害客户利益。

如果会员公司能够证明插手行为有助于提供最佳价格，则该禁令不适用。

缺乏足够的人员来有效执行订单，不是未能为客户获得最佳价格的合理理由。

抢跑（禁止）

美国全国证券交易商协会 (NASD) 会员公司或关联人不得在知悉有关该证券即将发生的批量交易的重大非公开信息的情况下，执行公司拥有利益或自行决定权的订单。

一旦批量交易公开，禁令就解除。除非是部分执行，在这种情况下，禁令将一直有效，直到整个批量交易完成。

批量交易是指 10,000 股或更多股。

不适用于：SuperMontage（自动执行）。

纳斯达克、合并交易所交易系统或期权价格报告服务。

另一个例子是一个持有证券的代表，试图在散户市场上引起对该股票的兴趣。因此，导致价格上涨。

在研究报告发布前进行交易

美国全国证券交易商协会 (NASD) 禁止会员在预期公司发布有关该证券的研究报告的情况下，建立、增加、减少或清算特定证券的库存头寸。

但是，来自散户客户或其他经纪自营商的非主动订单流不在此范围内。

对于仅供内部使用的研究报告，而非供外部发布的研究报告，该限制也解除。

适用于美国全国证券交易商协会 (NASD) 会员在第三市场上市的股票和所有纳斯达克股票中。以及它们的衍生产品。但并未涉及场外交易证券，尽管美国全国证券交易商协会 (NASD) 将提前交易视为违反公平和公正的交易原则。

延长营业时间

纳斯达克允许，但不强制要求做市商在延长交易时间（下午 4:00 至 6:30）内保持营业。经纪交易商在允许客户参与延长交易时间交易前，必须向客户披露延长交易时间的风险。这些风险包括：流动性下降、波动性增加、价格变化、市场脱钩、新闻公告、价差扩大。

CH12 26-33

经纪交易商对其注册代表与客户之间沟通内容负责。

研究分析师和研究报告

关联人员（分析师）是指会员公司员工，他们在研究报告和公开场合中对股票证券是否应该买入、卖出或持有提出建议。包括向分析师汇报工作的员工。

应相应修订监管程序，以及与研究报告准备和审批相关的通用做法，并要求会员每年确认其书面监管程序符合新的和现有的规则。

投资银行与研究部门控制问题

通过监管这些领域，包括书面监管程序，必须加强将研究和投资银行分离的信息屏障。

会员的投资银行部门被禁止对其研究部门行使任何控制权，尤其是研究报告。监管分析师必须监督和批准报告。可以联系以审查报告中包含的信息的准确性或利益冲突。

书面通信必须通过会员的法律或合规部门路由或复制。口头沟通必须通过法律或合规人员传递，或在其中一个部门的代表在场的情况下进行。

会员不得向目标公司提交研究报告，除非出于事实核实目的，并且只能传输相关部分，但必须在传输之前经法律或合规部门批准。

必须在公开发布前一个交易日通知目标公司评级变更。

与验证或避免利益冲突无关的通信是被禁止的。

投资银行业务招揽：研究分析师被禁止参与投资银行业务的招揽。以及参与与投资银行相关的路演。

研究分析师被禁止与客户就投资银行服务交易进行沟通。在发行公司或投资银行人员在场的情况下。

三方沟通的目的是防止客户和潜在客户将研究分析师识别为投资银行部门的一部分，以及他们招揽投资银行服务交易业务。

投资银行部门人员被禁止直接或间接指示研究分析师参与投资银行服务交易的销售或营销工作，或与客户或潜在客户进行沟通。

研究分析师的工作是提供有关发行人和发行人证券的准确和公正的信息。信息必须公正、平衡且不具误导性。

分析师被禁止参与私人投资公共股票（PIPE）交易，这些交易是为上市公司进行的私人融资安排，其中机构投资者购买在发行完成后注册的证券。

例外：在规模较小的公司中，人员可以同时担任投资顾问和研究分析师。

这种例外情况是给予那些在过去 3 年“参与了 10 笔或更少的投资银行交易或作为经理或联合经理的承销，这些交易为这些交易产生了 500 万美元或更少的投资银行服务总收入”的会员公司的。

公司必须保留所有通常需要进行审查和监控的通信记录。

此例外情况不会影响发行人和分析师之间的关系。他们之间应该始终保持分离。

反报复 - 禁止会员公司直接或间接报复或威胁报复发表研究报告或公开露面可能会对会员的投资银行关系产生负面影响的分析师。

终止：只要与发布或分发负面研究结果或进行不利的公开露面无关，就可以终止分析师。

发布研究报告的限制

首次公开发行的静默期为 40 个日历日，二次发行的静默期为 10 个日历日。二次发行的静默期不适用于根据 REG M 定义的其证券活跃交易的发行人。

对于同意作为首次公开发行承销商或交易商参与的经纪交易商（除经理或联合经理外），在发行日期后还有 25 天的静默期。在此静默期内，参与的经纪交易商不得发布有关目标证券的研究报告，其分析师也不得进行有关发行人证券的公开露面。

增强剂：在锁定协议结束之前或之后发布的研究报告。锁定协议阻止内部人士在指定期间内出售其公司的股票。增强剂通常是正面的，并且重申购买建议，在锁定协议结束时稳定证券。禁止证券发行经理或联合经理在锁定协议到期前 15 天和到期后 15 天发布增强剂研究报告。

增强剂禁令不影响活跃交易的证券（平均每日交易量（ADTV）至少为 100 万美元，公开流通股至少为 1.5 亿美元）。

静默期的重大新闻例外：重大新闻或事件允许在静默期内发布研究报告或进行公开露面。

重大新闻或事件是指对公司的财务状况、运营或收益产生重大影响或重大变化，需要提交 8-K 报告。

研究报告

研究报告披露必须出现在出版物的首页，或者必须参考出现该披露的页面（不能使用缩小的字体）。

如果会员发布的报告对 6 家或更多目标公司进行推荐，该报告必须披露披露的位置。

强制性披露：

披露细节：会员必须披露以下信息

* 公司在每个类别中评级的所有证券的百分比

公开露面

在公开露面（包括电视和广播采访）期间，可能进行预测，所需披露包括

* 目标公司是否为会员的投资银行客户

每个其分析师参与此类公开露面的会员必须在其书面监管程序中解决披露要求。

薪酬和个人交易

分析师薪酬 - 基于特定投资银行交易的薪酬严格禁止。

薪酬 - 应基于分析师对公司的总体贡献。会员和监管人员应该能够记录基于“整体表现”的薪酬计划，以避免出现不当行为或违反规则的指控。如果分析师的薪酬以任何方式基于对会员的投资银行业务的贡献，那么必须在分析师撰写的研究报告中披露这一事实。

公司薪酬 - 在发布研究报告之前的 12 个月内与目标公司进行投资银行业务的公司必须披露这种关系以及从目标公司收到的任何补偿。

同样，公司必须披露与目标公司的任何投资银行关系，它打算在发布后的 2 个月内寻求补偿。

个人交易

分析师不得与自己的建议或会员的建议进行反向交易。

分析师被禁止在发布报告前 30 天或之后 5 天内购买或出售会员分析师定期覆盖的公司股票（除非股票是在开始覆盖之前购买的）。

在 IPO 之前，不得购买分析师覆盖的同一行业的公司的股票。

例外情况 - 被动投资者 - 分析师不会为特定证券做出决策或指示交易。除非分析师在分析师所属行业拥有超过 1% 的受益所有权或 20% 的资产。

如果分析师之前未涵盖研究报告的主题，则分析师可以在发布研究报告后 30 天内进行销售。

研究分析师主管：- NASD 成员公司的员工负责监督研究分析师的活动并批准其研究报告，也必须获得对某些证券交易的批准。这些交易是研究分析师负责撰写研究报告的公司发行的股票证券。例如，研究主管、委员会成员和监管分析师。

CH12 36-45

广告和销售文献：必须真实，不得遗漏重要事实。不得传播包含虚假陈述或具有误导性的广告或销售文献。

广告 - 任何出版物或用于电子或其他公共媒体的材料，例如网站、报纸、杂志、广播、电视、电话录音和电影等。（不包括独立编制的转载）

销售文献 - 包括营销信函、通知、通告、研究报告、格式信函和出版文章的转载（除独立编制的转载外）和研讨会文本。

所有内容都必须遵守 NASD 的要求，前提是其涉及证券的要约或推荐，或任何证券分析或投资建议。

除外 - 墓碑广告、讨论成员公司人事变动的路线广告、招股说明书或解释税法变更的报告。

内部审查：广告、销售文献和独立转载在使用之前必须由公司注册负责人书面批准，可以在使用之前或向 NASD 提交文件之前批准。公司必须保存所有广告、销售文献和独立转载的档案，保存时间为最后一次使用日期后的 3 年（2 年即可轻松获取）。必须包含批准负责人的姓名和批准日期。

还需要保存所有图表、表格、图形或其他插图的源材料文件。

NASD 审查

首次广告：如果公司从未向 NASD 或交易所提交广告，则必须在使用前 10 天向 NASD 提交广告，有效期为一年。

需要向 NASD 提交的其他广告：• 抵押债务凭证的广告• 证券期货的广告• 注册投资公司的广告和销售文献，其中包括或使用投资公司的绩效排名或比较，这些排名或比较并非由投资公司发布或创建的

债券基金波动率评级：关于债券共同基金的销售文献或使用债券共同基金波动率评级的销售文献，必须在使用前至少 10 个工作日向 NASD 提交，并注明使用意向日期。在获得批准之前，不得使用。NASD 可能会要求提供更多信息，但这不会像 NASD 拒绝那样需要重新提交。

后续广告和销售文献：1 年期限结束后，公司可以提交某些项目并包括

• 不涉及债券共同基金或债券共同基金波动率评级的注册投资公司的广告和销售文献• 公开直接参与计划的广告和销售文献• 政府证券的广告• 任何包含投资公司绩效排名或比较的广告或销售文献，以及使用的排名或比较。

电视或视频：可以作为故事板提交，但最终版本必须在首次使用或播放后的 10 个工作日向 NASD 提交。

违反标准：如果 NASD 发现公司未遵守广告和销售文献的标准，它可能会要求公司在使用前至少 10 个工作日向其提交所有广告和销售文献。

例外情况 - • 仅供媒体使用的新闻稿• 仅提及成员公司交易代码或成员公司注册做市商的证券的广告和销售文献• 仅提及成员公司或以特定价格标明证券的广告和销售文献• 已向 SEC 提交的文件• 关于招聘、成员公司名称变更、成员公司邮政和电子地址、办事处、合并或收购或商业结构的广告和销售文献• 之前已提交且未经修改的广告和销售文献

一般标准：所有与公众的沟通都必须公正、平衡，并基于公平交易原则。

具体标准：必须包含• 赞助该材料的成员公司的名称• 任何比较必须描述它们之间的差异• 推荐 - 必须明确表明制造商取得的结果可能无法由其他人取得，过去的结果不代表未来的结果• 如果推荐是付费的，则必须予以披露。

CMO（抵押债务凭证）的广告

所有 CMO 广告必须在使用前 10 个工作日向 NASD 提交。

沟通：CMO 必须被描述为（抵押债务凭证），并且不得与任何其他类型的投资进行比较。成员必须向客户提供有关 CMO 的教育信息，并且关于安全性、保证、产品简单性和可预测性的所有声明必须准确且不具有误导性。

广告中必须包含以下披露信息：

以上显示的收益率和平均寿命考虑了可能无法实现的提前还款假设。支付方式的变更可能会显着影响收益率和平均寿命。请联系您的 REP 以获取有关 CMO 及其对不同市场状况的反应方式的信息。

NASD 已准备了一份标准化的 CMO 印刷广告。使用该格式的成员仍需向 NASD 提交。所有 CMO 广告必须包含标准化信息。广播和电视广告必须满足与印刷广告相同的标准。

应计利息债券：是 CMO 的延期息票债券。不接收定期利息，也不接收摊销本金支付。债券的广告必须包含

应计利息按 360 天年计算 证券可能不是 CMO 的本金或利息 应联系您的代表，以获取有关 CMO 及其对市场状况的反应方式的信息 CMO 可能由私人、整笔贷款抵押组成

豁免：• 仅与成员公司名称、人员、地点变更相关的广告和销售文献• 墓碑广告• 招股说明书、发行通告和类似文件• 仅供内部使用的材料

投资公司

必须披露购买共同基金份额时涉及的销售费用。如果未列出费用，则必须参考招股说明书（其中包含费用）。

时间段 - 除货币市场基金外，广告或销售文献中使用的排名不得以少于 1 年的时间段为基础。当前排名必须是最近一个日历季度的排名。

转换：必须包含警告，说明投资者应权衡转换投资公司的成本。必须以与文献其余部分一样大的字号单独成段。

机构销售材料和信函

机构销售材料 - 是任何提供给机构投资者的沟通。

机构投资者：• 银行• 储蓄和贷款协会• 保险公司• 注册投资公司• 依据美国证券交易委员会第 203 条注册的投资顾问• 任何其他总资产至少为 5000 万美元的实体• 403b 员工福利计划• NASD 成员或该成员的关联人，或代表机构投资者行事的人员

机构销售材料无需向 NASD 提交，但会接受抽查。无需获得负责人的批准。

规则 2211 成员公司不得将通信分发给机构投资者，如果认为非机构投资者可能会收到它。

信函 - 是成员发送给其现有零售客户之一或多者以及任何 30 个日历日内少于 25 个潜在零售客户的书面或电子信息。

成员公司必须建立书面程序，用于审查有关其证券业务或投资银行业务的信函。注册负责人必须审查与公众的所有电子通信。

如果公司不要求审查所有信函，则必须教育和培训其人员了解信函并保存培训记录。之后，必须进行监督，以确保程序已实施。

来函 - 关注的是客户支票和投诉。NASD 要求公司对投诉和资金有适当的处理机制。

批准：大多数信函和机构销售材料无需批准。但负责人必须事先审查两者。公司必须制定允许负责人审查机构销售材料的政策。程序必须针对机构销售工作中注册代表的监督、教育和培训而设计。必须保存培训记录。如果信函在 30 个日历日内发送给 25 个或更多现有客户，并且旨在推广经纪自营商的产品或服务或提出财务或投资建议，则必须由负责人批准。

记录保存 - 机构销售材料和编写材料的人员姓名必须保存 3 年，保存时间为最后一次使用日期后的 3 年，源材料也必须保存。

电子通信

通信类别 聊天室讨论 公开露面 网站 公开广告 密码保护的销售文献

电子邮件 25 个或更多潜在零售客户 销售文献 < 25 个潜在零售客户，在 30 天内 信函 给一个人（潜在客户或现有客户） 信函 无限制的现有零售客户 信函 即时消息 25 > 销售文献 < 25 个潜在零售客户，在 30 天内 信函 给一个人（潜在客户或现有客户） 信函 无限制的现有零售客户 信函

聊天室讨论：聊天室允许一群人在互联网上就某个主题进行对话或聊天。NASD 注册人员，无论是在经纪自营商办公室还是在家，都对其在电子聊天室中关于证券或行业服务的言论负责。

网站：所有网站在使用之前必须由注册负责人批准，并遵守与公众沟通的规则。

电子邮件和即时消息：它们被认为是类似的，需要进行监督、审查，并在书籍和记录中保存。被视为销售文献的通信在使用之前必须由注册负责人批准。

所有电子通信记录必须保存 3 年（2 年即可轻松获取）。

只有当公司能够监控、存档和检索已发送的消息时，才能使用即时消息。

电话推销：1991 年联邦电话消费者保护法保护消费者免受冷冰冰的电话推销。主要规定：• 电话推销仅可以在当地时间上午 8 点至晚上 9 点之间进行，除非对方事先同意• 在致电潜在客户时，主叫者必须提供其姓名、代表的实体或个人以及实体或个人可以联系到的电话号码或地址。• 每个经纪自营商负责创建一份勿扰名单。如果有人要求不要被电话打扰，则交易商必须将其列入勿扰名单 5 年。交易商还必须对其注册人员进行培训，以正确使用该名单。

• 注册代表不得进行骚扰或辱骂被叫者的电话。例如，使用可能被视为威胁或恐吓的语言，使用亵渎语言。

• 该法案禁止使用传真机发送未经请求的广告。

如果电话推销的目的是维护或服务 RR 的现有账户，则时间和披露要求不适用于现有客户。

现有客户是指经纪自营商为其开立账户的客户，并且：• 在过去 18 个月内，客户在受控于或分配给代表的账户中进行了证券交易，或存入资金，或将账户分配给代表。• 在过去 18 个月内，客户在受控于或分配给代表的账户中获得了股息或利息收入。

使用股东信息进行招揽：NASD 规则不允许受托人将股东信息用于招揽目的，除非会员公司收到公司指示。

经纪自营商在金融机构场所的行为

如果 NASD 会员在接收零售存款的金融机构场所开展业务，则必须遵守特殊规定，以确保客户能够区分银行和经纪自营商。

设置：经纪业务应在与接收存款区域物理上分开的场所进行。经纪人必须在其开展业务的区域内明确展示其名称。

协议：任何金融机构与经纪自营商之间的网络安排或关联必须以书面形式进行。• 应安排各方的责任和补偿• 还应说明监管人员可以检查 SEC 和 NASD 对经纪自营商开展业务的任何地点。

客户披露：在金融机构场所开立客户账户时，必须口头和书面披露。1. 不受联邦存款保险公司 (FDIC) 保险2. 不是存款或其他义务，并且不受保证3. 存在投资风险，包括本金损失

应尝试获得客户对披露的书面确认。

通信：经纪自营商发送的确认函和账户对账单必须明确表明其提供经纪服务。包括金融机构所在地或在其场所分发的广告和销售文献必须包含上述披露 1、2、3。在不切实际的情况下，例如广播广告，可以使用以下内容

• 不受 FDIC 保险• 无银行担保• 可能贬值

在 30 秒或更短的广播、电子广告牌式标志中无需进行披露。

终止：如果经纪自营商有正当理由终止与金融机构雇用的关联人，则必须立即通知金融机构。

CH12 51-54

投资顾问监管

-包装账户是一种经纪账户，客户对所有服务收取单一费用，包括投资建议、执行服务和管理。通常基于管理资产的百分比。大多数提供包装账户的经纪自营商被视为投资顾问，因此受 1940 年投资顾问法案监管。

什么是投资顾问？• 提供关于证券的建议• 从事提供建议的业务，并且• 因建议而获得报酬

投资顾问定义的排除

1. 银行或银行控股公司：不包括储蓄和贷款机构或银行的投资顾问子公司

2. 某些专业人士：律师、会计师、工程师和教师

3. 经纪自营商：如果投资建议仅与其正常业务有关，并且没有获得特殊补偿，则经纪自营商将被豁免。RR 必须在经纪自营商的控制和了解范围内提供建议。此豁免不适用于任何代表在经纪自营商业务范围外提供建议。

4. 正规报纸、杂志或金融出版物的出版商，其内容具有普遍性和规律性。出版物不能 i. 包含宣传材料 ii. 针对个人特定需求进行定制 iii. 定时到影响证券行业的特定期限

5. 政府证券顾问。6. SEC 豁免的任何其他人。迄今为止，没有其他人员被排除在外。

注册

如果公司符合投资顾问的定义，那么它通常必须向 SEC 注册，前提是它是一个大型顾问（管理资金 2500 万美元或更多）或注册投资公司的顾问。规模较小的公司在各州注册，被称为 RIA。

豁免顾问：• 投资顾问的客户均为顾问其主要办公室所在的州的居民，并且不提供有关交易所交易证券的建议。• 投资顾问的唯一客户是保险公司• 符合私人顾问豁免条件的顾问。在 12 个月内拥有少于 15 个客户，不对外宣称自己是投资顾问，也不为注册投资公司提供建议。

投资顾问合同：投资顾问与其客户之间的合同受 SEC 规则中某些条件的约束。（合同不受 SEC 要求）

• 合同必须包含一项条款，禁止顾问在未经客户同意的情况下转让合同• 如果投资顾问是合伙企业，合同必须规定顾问将在合伙企业发生任何变更后在合理期限内通知客户• 基于业绩的费用通常不允许。这些费用基于账户资本收益或资本增值的份额。

合格客户：投资顾问可以与合格客户签订基于业绩的收费关系。（个人或公司在顾问管理下的资产不少于 75,000 美元或净资产不少于 150 万美元）

手册规则：投资顾问被要求向客户提供一份书面披露声明或手册，其中包含有关其背景和业务实践的信息。例如，SEC 表格 ADV 的第二部分副本

包装账户客户会收到一份特殊手册。

书面披露必须在签订书面或口头咨询合同之前至少 48 小时交付给客户和潜在客户。如果潜在客户有权在 5 个工作日内无罚款地终止合同，则可以在签订合同之前交付。IA 还必须每年向其客户交付或书面提供交付其披露文件的机会。

除外：手册规则不适用于投资公司客户或为非个性化咨询服务签订的合同，这些合同需要支付低于 200 美元的费用。

投资顾问法案的反欺诈条款：投资顾问是受托人，有义务对客户保持诚信，并充分公平地披露所有重要事实。因此，IA 有义务向客户披露所有重要事实，如果未这样做将欺骗或欺诈客户或潜在客户。

利益冲突 - 必须披露所有潜在的利益冲突，包括所有相关事实，以便客户能够就所涉及的具体冲突做出明智的决定。

既是 RR 又是投资顾问的投资顾问 - 既是经纪自营商的注册代表又是投资顾问，并在经纪自营商雇佣范围之外提供投资顾问服务的投资顾问，必须向其咨询客户披露咨询活动独立于其在经纪自营商的雇佣。

经纪自营商从客户那里收取或将要收取投资建议费用，并希望向该客户出售其承销的证券。经纪自营商有义务向客户披露。

软美元补偿：一些 IA 从经纪自营商那里获得研究和其他服务，作为回报，他们通过经纪自营商为其咨询客户执行交易。顾问不得获得旅行费用、家具或设备的报销，因为这将有利于 IA 而不是客户。

退出 - 交易以履行其软美元承诺。例如：顾问可能希望使用 BD 1 进行执行，但想要来自 BD 2 的研究，顾问可以发送由 1 执行的订单，但指示 1 将部分佣金退出以支持 BD 2，后者向顾问提供研究。

利益冲突：共同基金顾问使用退出来补偿经纪自营商，以换取基金份额的销售。如果顾问要求执行经纪人退出私人客户交易以补偿其他经纪自营商进行基金分销。

确认：执行经纪自营商和提供软美元服务的经纪自营商都必须发送书面确认函，其中包含规则要求的所有信息。

CH13 1-3

欺诈性手段

任何会员不得通过任何操纵性、欺骗性或其他欺诈性手段或策略来影响任何证券的交易，或诱导购买或出售任何证券。

做市收盘/做市开盘：是指在交易结束时或附近进行的一系列交易，这些交易会使证券的涨跌价向上或向下。这是一个问题，因为它不是正常供求力量的一部分。

动机：做市收盘

1) 经纪公司使用证券收盘价来确定其客户的保证金要求 2) 证券收盘价是报纸上显示的证券在该交易时段的最终价格

做市开盘可能会在期权到期时发生（合同以开盘价结算），并且某些交易策略在市场开盘时执行。

公平价格和佣金

会员不得收取不公平或过高的价格或佣金。因此制定了 5% 加价政策

2 个主要问题：何时加价约 5% 可接受，何时加价更高，或何时加价必须更低？当 prevailing interdealer price 不明显时，如何计算加价。

影响加价水平的因素

• 所涉及的证券类型 - 股票通常高于债券

• 证券在市场的可用性 - 如果需要更多努力才能找到特定证券并执行交易，则可以证明更高的加价是合理的

• 证券的价格 - % 加价随着价格降低而增加

• 交易中涉及的金额 -

• 披露 - 向客户披露情况可能需要高于正常的加价，有助于支持经销商的理由

• 加价模式 - 每笔交易的加价必须有其本身的理由。持续的加价模式会受到 NASD 的最严厉处理

• 经纪自营商业务的性质 - 为客户提供服务的公司，例如研究。

计算加价 -

interdealer ask 与向客户销售价格之间的差额

减价 interdealer bid 价格与从客户购买价格之间的差额

例如：MNOP 的内部市场是 19.5-20。经销商 X 以每股 21 美元的价格出售股票，加价为 1 美元或 5%。

只有在 MNOP 市场活跃且具有竞争力的情况下，这才可以接受（如果一个做市商主导并控制市场，则不行）。

政策执行：在计算加价时，经纪自营商必须确定

• 它是在交易中充当做市商还是不是• 股票市场是主导和控制还是活跃且具有竞争力• 是否可以使用实际交易或经过验证的报价作为 prevailing price 的最佳证据

prevailing price -

当以下情况发生时，报价被视为经过验证

• 证券存在竞争性市场。• interdealer 销售经常发生，尽管不一定同时发生• 在发生 interdealer 销售的日子里，它们始终以报价的或接近报价的价格成交。

Suppose that a stock is being quoted at 24.50 –25 yet most interdealer trades are being negotiated through SuperMontage at 24.75. When calculation markups on sales, 24.75 should be used as the prevailing price, not 25

收益交易：是指客户指示会员公司出售证券并使用出售收益购买另一种证券的交易。会员公司应以与客户以现金购买相同的方式计算销售和购买的加价。

豁免：• 根据招股说明书或发行说明书以固定发行价格出售的证券。 • 注册次级市场 • 共同基金 • 交易所交易 • 政府债券 • 市政债券

服务收费：会员可以对服务收取费用，例如收取股息或保管证券，但费用必须合理，不得对客户进行不公平歧视

CH13 8-9

作为受托人获得的信息

作为代理人行事的会员公司被禁止使用关于公司证券持有人的信息来招揽购买、出售或交换，除非在发行公司的请求和代表下进行。

禁止活动

支付以影响市场价格：会员公司不得向新闻媒体、投资服务或类似服务的雇员支付任何款项，以换取发布旨在影响证券市场价格的任何内容。此禁令不适用于会员公司支付的善意广告，但须遵守有关广告的规则

“按市价”发行：参与未经全国交易所批准的证券一级或二级发行的会员公司，不得表示为“按市价”发行，除非有合理理由相信该证券存在独立市场

账户分享 - NASD 会员不得分享客户账户的利润或亏损，除非员工对该账户进行了财务贡献，并且按员工财务贡献的直接比例分享利润和亏损。在进行此活动之前，必须获得员工会员公司的书面授权。

赠送给其他员工 -

会员公司人员不得向其他人雇用的员工赠送每年每人超过 100 美元的礼物，如果礼物与受赠人雇主的业务有关。会员公司赠送礼物或报酬的公司必须保留所有礼物和报酬的书面记录。

担保 - 会员公司员工不得担保客户账户或客户账户内交易的损失，也不得补偿客户的损失。

外部商业活动

RR 必须在参与其雇佣经纪交易商范围之外的任何商业活动之前，向其雇佣经纪交易商提供书面通知。这是为了防止利益冲突。

即使是注册代表的兼职工作也必须报告。

在从事任何外部工作之前，需要先获得许可。

私人证券交易

私人证券交易是指与关联人与其会员公司雇佣关系的正常范围之外的交易。这种做法有时被称为“卖出”。卖出可能包括参与私人配售、传统 IPO 和安排贷款。参与以下交易的关联人必须向其雇佣会员提供书面通知。

如果该人正在为该交易收取佣金。会员必须批准并保留会员账簿上的记录

如果该人不会因该交易获得报酬，会员仍然可以要求关联人遵守特定条件才能参与该交易。

个人在投资公司和可变年金证券中的交易不受此规则约束

CH13 12-15

市政证券规则制定委员会 (MSRB) 是一款自律组织，负责管理买卖、承销和提供市政证券建议的经纪交易商和银行交易商；NASD 作为 MSRB 的执行机构，负责任何也属于 MSRB 的 NASD 成员。

政治捐款（规则 G-37）

利益输送：- 市政证券交易商进行政治捐款以讨好可能反过来将市政证券承销业务引导至其方向的政客的做法。

市政财务专业人士 (MFP) 定义为

• 任何主要从事市政证券代表活动的相关人员。在市政证券仅为其业务一部分的多元化经纪交易商中，可能会有许多代表不是 MFP，因为这些活动不是其业务的主要方面

• 任何招揽市政证券业务的相关人员。（协商承销活动、协商再营销服务、向发行人提供财务或咨询服务。）

• 这些相关人员的直接主管

• 交易商或交易商银行独立可识别部门的执行或管理委员会的任何成员。

MFP 被认为是任何礼物、订阅、贷款或存款，以换取任何有价值的东西

• 影响任何联邦、州或地方政府办公室的选举 • 支付与任何此类选举相关的债务 • 州或地方政府成功候选人产生的过渡或就职费用。

违规：如果 MFP 无权为该官员投票，而 MFP 做出了政治捐款，则构成违规行为。如果捐款超过每次选举 250 美元，也将构成违规行为。

如果发生违规行为，则禁止该市政交易商与发行人进行市政证券业务 2 年。

交易商雇佣的 MPF 不允许为交易商正在或打算与其进行业务往来的发行人的官员招揽或协调捐款。

与政治捐款相关的报告

公司必须报告对发行人官员的捐款以及对州和政治分支的政党的付款。这些报告的 2 份副本必须在每个日历季度结束后的下一个月最后一天之前，以表格 G-37/G-38 的形式发送至委员会，并且必须包括

• 收到捐款或付款的每个发行人和政党的官员的姓名和职务

• 做出的捐款或付款的金额以及相关人员和实体的捐款者类别。

• 交易商已与之进行市政证券业务的发行人列表，以及市政证券类型

有权投票的 MFP 或执行办公室的捐款不超过 250 美元，无需报告。

执行官做出的超过 250 美元的捐款必须在表格 G-37/G-38 上报告，尽管这些捐款不会触发 2 年的禁令。

交易商不需要在表格 G-37/G-38 上列出市政财务专业人士和执行办公室的姓名

招揽市政证券业务

经纪人、交易商或市政证券交易商不得直接或间接同意向任何与公司无关的人支付任何款项，以换取该人代表公司招揽市政证券业务

什么是招揽？任何个人直接或间接与发行人进行的任何沟通，其目的是为了获得或维持市政证券业务。

什么是关联人？任何公司合伙人、董事、高级管理人员、员工或注册人员。还包括直接控制、受市政证券公司控制或与市政证券公司共同控制的其他公司。

什么是市政证券业务？市政证券业务包括

从发行人以协商方式购买一级发行。竞争性招标分配不包括在定义中。

代表任何发行人提供或出售市政证券一级发行，包括公开发行和私人配售。

如果市政证券公司在一级发行中为发行人提供财务或咨询服务，或代表发行人提供财务或咨询服务，则该公司正在从事市政证券业务。

市政证券公司可以根据过渡性付款规定向顾问支付报酬，前提是招揽行为发生在 2005 年 8 月 29 日的规则变更之前。咨询协议必须是书面的，并且必须包括顾问的姓名、公司、角色和报酬安排

CH13 18-23

解决问题

程序规范：描述协会的纪律程序。这些规则涵盖 NASD 对会员公司及其关联人的纪律处罚。NASD 可以对违反 NASD 规则、违反 SEC 规则或未缴纳会费或评估金的行为采取纪律处罚。

纪律程序：如果 NASD 的执法部门认为会员公司或关联人违反了其管辖范围内的规则或法律，该部门将向纪律事务办公室申请授权发布投诉。

被调查者（投诉中指名的公司或个人）。在收到投诉后的 25 天内回复该投诉。

如果被调查者在 25 天内未回复，将发送第二次通知。如果在 14 天内仍未回复，将被视为被调查者承认。

被调查者可以要求举行听证会。

听证会由听证官和 2 名陪审员组成的听证小组主持，听证小组由 NASD 首席听证官（NASD 聘用的律师）任命。听证官必须在听证会开始前 28 天向被调查者发出听证会通知。

小组的其他成员是与会员公司有联系或已从会员公司退休的人员，他们在争议领域拥有专业知识，并且曾在当地 NASD 委员会任职。

听证官可以召开预审会，以使各方为听证会做好准备或以其他方式提高程序效率。在听证会之前，将对文件证据进行总结。听证会为证人在宣誓下作证提供了机会。听证小组停止接受证据后 60 天内，必须以多数票作出书面决定。

在听证会之前，被调查者可以随时提出和解协议。如果接受，被调查者放弃上诉权。如果拒绝，听证会将继续进行至结束。

处罚：听证小组可以实施以下处罚

• 谴责会员公司或关联人 • 对会员公司或关联人处以罚款 • 暂停会员公司的会员资格或暂停关联人的注册，无论是暂停一段时间还是直到满足特定条件为止。• 驱逐会员公司或取消其会员资格，撤销或取消关联人的注册 • 暂停或禁止关联人与任何会员公司有联系 • 实施任何其他适当的处罚

注意：如果关联人的注册被暂停、取消或撤销，该人不得以任何身份（包括文书工作或行政职位）与会员公司有联系

除禁止或驱逐外，处罚在被调查者收到最终纪律处罚通知后 30 天生效。禁止或驱逐在决定送达被调查者时立即生效。如果经纪交易商被暂停，必须视为非会员。

上诉 - 听证小组作出决定后，被调查者有 25 天时间向 NASD 全国仲裁委员会 (NAC) 提出上诉。

如果被调查者胜诉，执法部门有权向 NAC 提出上诉。

上诉程序会使决定处于待定状态

上诉

听证小组à NACà SECà 联邦法院

接受、放弃和同意：（AWC）

接受函 - 应诉方签署接受违规裁决的函件，同意接受处罚并放弃上诉权利。函件将描述违反的规则和将要施加的处罚。如果应诉方拒绝函件，纪律程序将照常进行。

轻微规则违规：罚款 2,500 美元或以下。

违规行为包括：• 未经负责人批准的广告 • 未能妥善维护广告和/或销售资料文件 • 未能按时向 NASD 提交广告 • 未能及时提交空头头寸报告 • 违反 SEC 或 NASD 账簿和记录规则 • 未能按要求提交交易数据

纪律信息发布：有关会员公司或注册代表纪律历史的信息可通过 NASD 的公共披露计划 (PDP) 向公众提供。此信息存放在中央登记库 (CRD) 中，可以通过在线或免费电话号码访问。

提供有关个人的信息包括以下内容

• 当前雇用公司，10 年的雇用历史以及所有经批准的注册 • 对 RR 提出的某些法律和监管指控以及采取的行动，例如重罪、某些轻罪和民事诉讼以及与投资相关的违规行为。 • 与投资相关的活动相关的待决客户发起的仲裁和民事诉讼，任何导致客户获得赔偿的仲裁或民事诉讼，以及与投资相关的活动相关的仲裁、民事诉讼或投诉中 10,000 美元或以上的和解。 • 在过去 24 个月内提交的指控销售行为违规和 5,000 美元或以上补偿性损害的书面客户投诉 • 涉及刑事或监管事宜的正式调查 • 在涉及违反与投资相关的法令或规则、欺诈、盗窃或未能监督与投资相关的活动的指控后终止雇佣关系

如果关联人士受到会员采取的行动的约束，并且罚款超过 2,500 美元，则会员有义务立即通知相应的 SRO。

投资者教育：NASD 的投资者教育和保护规则要求会员公司至少每年一次以书面形式向每个客户提供以下信息

• NASD 监管公共披露计划热线号码 • NASD 监管网站地址 • 一份关于客户是否可以获得投资者手册的声明，该手册包含描述公共披露计划的信息

仲裁守则：NASD 仲裁守则涉及通过仲裁解决争议。它不涉及违反规则和法规的纪律（由程序守则涵盖）。

仲裁守则

要求通过仲裁解决争议，包括关联人士

除了法定歧视索赔，包括性骚扰。

当代表签署 U4 时，他们同意以下声明：“我同意对我和我的公司、客户或任何其他人之间可能发生的任何争议、索赔或争议进行仲裁，这些争议、索赔或争议需要根据 SRO 规定的规则、章程或章程进行仲裁。”

公众客户可以对会员提出索赔，但会员不能对客户提出索赔，除非客户同意。

客户可以通过提交索赔协议并支付保证金费用来启动仲裁。应诉方可以对启动仲裁的人提起反诉。

不适用于 NASD 与会员公司之间的争议。

NAC 将根据金额任命 1-3 名仲裁员。

如果涉及客户，大多数仲裁员将是公众仲裁员（与证券行业无关）。

在收到关于小组成员组成的通知后，客户有权以绝对否决权拒绝选择仲裁员，并且有权对仲裁员提出无限期挑战。

如果争议不超过 25,000 美元，则使用简化仲裁，一名仲裁员裁决案件。除非公众客户要求或同意听证会，或仲裁员要求举行听证会。

仲裁员授予的任何裁决必须在裁决后 30 天内支付，否则可能会对逾期付款处以罚款。

调解：是一种非正式程序，其中争端中的双方尝试达成和解，而不诉诸仲裁或诉讼，以及第三方调解员。调解员是熟悉证券行业的中立人士，试图促进讨论并帮助各方达成协议。

一旦双方同意调解，他们就选择一名调解员（费用均分）。NASD 会建议一名调解员，但只要双方同意，任何调解员都可以。然后，双方向调解员提供他们认为有必要了解争议的信息。

然后，双方在联合会议上与调解员会面。每一方陈述其案情，然后在称为闭门会议的会议上与调解员单独会面。

闭门会议：是为了帮助每一方审查案件的优势和劣势，查看所涉及的风险，并考虑可能的和解或解决方案。这是保密的。

调解过程将持续到：• 各方通过书面和解解决争议 • 调解员宣布僵局，认为继续下去将是徒劳的 • 任何一方或调解员以书面形式退出流程

部分成功可能：即使各方没有达成和解，但通常双方对争议有更好的了解。有时，部分问题将得到解决，剩下的问题将留待仲裁。

双方可以同时进行调解和仲裁。这样，如果调解失败，仲裁就可以立即进行。如果尚未做出裁决，即使仲裁已经开始，也可以开始调解。

调解与仲裁

调解仲裁双方之间的谈判过程双方陈述其案情的听证过程调解员试图促进解决方案，不强加和解仲裁员强加具有约束力的和解任何一方都可以选择退出双方不能单方面退出非正式讨论过程 - 除了证据之外，各方可能会考虑感觉并寻找创造性的解决方案更正式的流程 - 宣誓作证和解必须双方同意 - 妥协可能是可能的仲裁员决定结果 - 更像是“赢或输”的决定双方必须愿意看到对方立场的力量在一方或双方立场不灵活的情况下很有用可能比仲裁成本更低且速度更快通常比调解更昂贵且耗时，但通常比诉讼更便宜且更快流程是私密的，任何和解都是保密的听证会是私密的，但裁决是公开的

CH14 1-10

净资本规则：它通过要求特定类型的总负债 (AI)/净资本 (NC) 比率在一定值以下来防止经纪自营商过度杠杆化。如果经纪自营商的比率变得过大，它将无法继续经营。

经纪自营商的 AI/NC 比率是根据试算平衡计算得出的。试算平衡是公司总分类账中所有账户的清单，分为两组：借方和贷方。从试算平衡中，经纪自营商可以构建损益表、资产负债表以及净资本。（试算平衡必须每月准备）。

在计算 AI/NC 比率时，并非所有债务或负债都包括在内，只有符合总负债定义的债务或负债。

并非所有经纪自营商的权益或净值都算在内，只有流动净值。

总负债：AI - 包括未以经纪自营商的特定资产为抵押的负债。其他将包含在总负债中的负债包括

• 客户信用余额，代表欠客户的款项，可应要求支付 • 应付账款，例如欠供应商的账单。

经纪自营商可以通过在特殊准备金银行账户中存入的金额来减少其 AI。但是，如果公司存入的资金超过要求，则只能扣除要求的金额。

确定净资本要求

经纪自营商的净资本 (NC) 通常必须至少为总负债的 1/15。（AI/NC<15 比 1）。

例如，AI = 1,200,000 美元，它必须至少拥有 80,000 美元的净资本（1,200,000 * 1/15 = 80,000）。

第一年要求：第一年运营的经纪自营商必须满足更严格的 AI 为 1/8 的要求。

最低美元要求 - 除了满足 AI 对净资本测试外，公司还必须保持最低的美元净资本金额。

经纪自营商类型净资本的最低金额承载客户账户并接收或持有资金和证券250000为通过其他经纪商进行交易的客户执行集中结算和账户维护功能（主经纪商）1500000承载账户但不持有客户资金或证券100000担任交易商（公司每年为自己的投资账户执行超过十笔交易）100000以完全披露的方式将账户介绍给另一家公司，并且不接收客户资金或证券 5000介绍经纪自营商，其接收客户证券以立即交付给清算公司 50000仅从事投资公司证券（共同基金）的可赎回份额的销售，并以认购为基础运营（不接受客户资金 - 客户支票开具给发行人） 5000所有其他经纪自营商（包括兼并和收购公司以及仅从事直接参与的业务 5000

应满足较高的要求。

介绍公司的限制介绍经纪自营商只能参与尽力而为或全部或无的发行。

经纪自营商只能接受以发行人为收款人的支票，并且必须立即将此类支票转交给发行人。

为了参与固定承诺发行，介绍经纪自营商至少需要 100,000 美元的净资本，这将允许它担任交易商。

介绍经纪自营商只能偶尔为自己的账户进行交易（每年不超过 10 笔）。他们不能担任交易商或做市商。

做市商 - 要求对每只股票保持最低的美元净资本金额。每只股票在 5 美元以上时，要求的金额为 2,500 美元，每只股票在 5 美元或以下时，要求的金额为 1,000 美元，但不超过 1,000,000 美元。

净资本要求摘要 - 必须满足 3 个基本要求

1. 净资本至少为 AI 的 1/15（第一年运营时为 AI 的 1/8）2. 最低美元要求，具体取决于业务类型 3. 做市商要求，具体取决于做市股票的数量

替代净资本要求：大型经纪自营商可以选择受替代净资本要求的约束。根据这种方法，经纪自营商必须保持 250,000 美元的净资本或总借方项目的 2%，以较大者为准。

净资本的计算

净资本的计算方法是首先从净值（权益）开始，然后根据经纪自营商资产的流动性进行某些扣除。

折扣：是由于可能出现流动性问题，因此证券的市场价值会降低，因为如果一次性出售大量证券，就会降低市场价值。

对每类持有的证券的净多头或空头头寸进行折扣。

经纪自营商库存中持有的普通股的标准折扣为 15%。标准 15% 的折扣可以被认为是对平均流动性的调整。如果经纪自营商拥有比平均水平更具流动性的证券，例如国债，则折扣将低于 15%。如果证券的流动性低于正常水平，则折扣将高于 15%。

如果市场有限，则折扣为 40%。

公开的合同承诺，例如承销商承诺，也需要特殊扣除。

过度集中扣除：如果经纪自营商的库存包含一只占其总库存市场价值很大一部分的证券。如果该证券下跌，这将使公司面临过度的风险。

如果任何多头或空头头寸超过经纪自营商在应用减值调整前的净资本的10%。

过度集中规则要求对超过10%阈值的金额进行额外的扣除。

如果证券属于减值调整的一般规则，则适用的百分比为15%。

否则，金额为正常金额的一半。

过度集中适用于股票头寸中超过10,000美元或500股市值的任何部分。对于债务证券，它只适用于头寸价值超过25,000美元的部分。

EX peak holding inc 是一家经纪自营商。

20,000股MXI，每股15美元，价值300,000美元。 5,000股PRV，每股8美元，价值40,000美元。 6,000股COL，每股20美元，价值120,000美元。

Peak holdings inc 的暂定净资本为2,500,000美元。 2,500,000的10%是250,000美元。 价值300,000美元的MXI股票产生了过度集中。

交割失败：当经纪自营商已向对方出售股票，但在结算日期前未交割股票时，就会发生交割失败。交割失败是一种资产（应收账款），因为公司在交割后将获得合同价格。

起初，交割失败被视为“良好”应收款，即无需扣除。

在原结算日期后的4个营业日过去后，交割失败将被视为陈旧，需要进行减值调整。

经纪自营商需要像对待交易账户中的股票一样对待陈旧的交割失败，这通常意味着15%的减值调整。

减值调整应用于股票的当前市值，并对股票的任何未实现盈亏进行额外调整。

证券差异：是指经纪自营商账簿上记录的证券数量与定期审计期间实际清点数量之间的差异。如果数量小于账簿上的数量，则为证券短缺。如果数量大于账簿上的数量，则为证券盈余。

解决办法：经纪自营商会检查股票记录，以反映股票的数量和位置，确保记录条目没有错误。它还会检查收货和交货记录以及交货单。

如果在7个营业日内未解决证券短缺，则需对其进行扣除。证券盈余涉及尚未转售的证券，对净资本没有影响。

从属协议

通常情况下，贷款不会增加经纪自营商的净资本，因为负债（贷款）和资产（现金）以相同的金额增加，导致净资产和净资本保持不变。

在某些条件下（规则15c3-1），它们被称为令人满意的从属协议。

两种类型:

从属贷款协议：（仅借入现金）

担保票据：（提供的一些资产是证券）

如果贷款包含需要特殊减值调整的证券（例如，只有不到3个做市商的场外交易股票），这些证券通常会受到与经纪自营商持有的证券相同的减值调整。通常需要15%减值调整的证券（如普通股）在用作担保票据的担保时，需要进行30%的扣除。

为了在净资本方面令人满意，从属协议必须满足若干条件。

协议必须以书面形式，必须表明贷款的期限，必须为特定金额，并必须承认贷款的收益将用于经营经纪自营商的业务，并承担业务风险。贷方必须同意将偿还债务的权利置于所有其他债权人之后。贷款的最低期限为1年。从属协议必须在生效日期前10天提交给美国证券交易委员会，并在生效日期前30天提交给经纪自营商的监管机构（纽约证券交易所或美国金融业监管局）。

如果从属贷款的期限超过1年，可以将提前偿还条款写入协议，但在贷款的第一年不得进行提前偿还。

如果提前偿还会导致经纪自营商的总负债与净资本之比超过10:1或该公司的净资本低于最低美元金额要求的120%，则不允许提前偿还。

临时从属协议：会员公司可以签订临时从属协议。经纪自营商在任何12个月内最多只能签订3个此类协议，期限不得超过45天。通常仅允许用于承销目的。

债务-权益要求

经纪自营商的权益必须至少占其债务-权益总额的30%。

债务-权益总额等于其净资产加上其令人满意的从属协议的金额。防止过多的净资本用于从属贷款或担保票据。如果权益低于30%并且在超过90天的时间内保持低于30%，则经纪商将违反净资本规则。

为了将从属贷款视为权益，

贷方必须是合伙人或股东。贷款的初始期限必须至少为3年，并且在到期前至少剩余12个月。贷款不得有任何加速到期条款（允许贷方在特定条件下提前收回贷款的条款）。

客户资金和证券

客户保护规则：包含条款以确保客户证券和客户资金的安全保管。该规则将客户定义为经纪自营商为其持有资金或证券的任何个人，但不包括其他经纪自营商、合伙人、管理人员、经纪自营商的董事或从属贷方。

客户证券：经纪自营商需要立即获得并持续保持所有属于其客户的已全额支付和超额保证金证券的实物持有权或控制权。

证券控制权：是指证券处于经纪自营商的直接控制之下，良好的地点包括经纪自营商的办公室、办公室之间运输以及美国证券交易委员会批准的保管库。

超额保证金证券：是指价值超过客户借方余额140%的证券。例如，客户拥有10,000美元，借方余额为5,000美元，将拥有价值3,000美元的超额保证金{10,000 - (140% * 5000)}。

经纪自营商需要在每个营业日结束时计算其拥有或控制的已全额支付和超额保证金证券的数量以及未拥有或控制的证券数量。

如果客户出售证券并在结算日期后的10个营业日内未交割证券，则经纪自营商必须为客户买入证券。

客户资金：经纪自营商需要在一家银行为客户设立一个专用的特殊备用银行账户。该备用银行账户必须包含现金或合格证券（由美国政府发行或担保），专门为客户设立。该账户必须与经纪自营商的其他银行账户分开，并且必须专门作为客户保护的备用账户。该备用银行账户中的存款不得由经纪自营商用于任何其他目的。

必须存款的金额是客户相关贷方与借方之间的差额。

存款时间：必须每周计算，以周最后一个营业日的结束时间为准，以确定必须存入的现金或合格证券的金额。

存款必须在确定后的下一个营业日的第二个营业日开市后一小时内进行。

如果经纪自营商未能满足此要求，则必须立即以电报形式通知美国证券交易委员会，并以书面形式进行后续通知。还必须向经纪自营商的监管机构发送通知。

在某些情况下，可以每月计算，但经纪自营商必须保持至少等于其他情况下要求金额的105%的存款（仅适用于总负债与净资本之比不超过8:1且未持有超过1,000,000美元的客户免费信贷的经纪商）。

通知：经纪自营商必须从银行获得书面通知，表明备用银行账户专用于经纪自营商客户，并且现金和合格证券不得用作经纪自营商贷款的抵押品，不受银行或任何其他人的任何收费、留置权或索赔的约束。

例外： • 仅限于销售共同基金且在收到所有资金和证券后立即进行传递的经纪自营商。 • 以完全公开的方式通过另一家公司清算交易的经纪自营商不在此规则的范围内。 • 不持有保证金账户、立即传递所有客户资金和证券、不持有资金或证券或欠客户资金或证券且通过为该目的设立的一个或多个银行账户为客户执行所有交易的公司。

如果经纪商免除但希望交易非免除证券，则需要获得美国金融业监管局的书面批准。

美国金融业监管局将根据以下因素做出决定： • 经验 • 资格 • 公司的客户资金安全保障程序 • 公司的财务状况

客户免费信贷余额

要求经纪自营商每季度向客户告知其免费信贷余额。客户必须收到关于其应收款项的书面通知，以及该款项可应要求支付给他们的声明。

通知还必须说明这些资金未被隔离，可用于经营经纪自营商的业务。

如果经纪自营商发送的报表频率超过每季度一次，则必须在每次报表中发送免费信贷余额的通知。

例外：如果经纪商将客户免费信贷余额隔离，使经纪商无法使用该余额。

证券投资者保护法

SIPA：在经纪自营商破产的情况下，建立了保护客户资金和证券的程序。使用邮件或其他州际商业工具的经纪商必须是SIPC的成员。

SIPC为每个独立的客户（零售和机构）提供最高500,000美元的保障，其中现金不超过100,000美元。如果客户有现金账户和保证金账户，则总金额为500,000美元。

联名账户将拥有单独的保险范围。

SIPC 保险仅适用于客户。 如果客户自己持有证券，则不适用。 它不涵盖商品账户。

SIPC 程序：如果经纪人破产，联邦法院将任命一名受托人，向客户分配资金和证券。 受托人有义务通知经纪商的客户其破产，并处理经纪商的正常清算。

可以明确识别为属于客户的证券将分配给客户，而不受限于金额。

如果客户对无法明确识别为经纪商持有的证券提出索赔，客户索赔的金额将基于法院向 SIPC 申请任命受托人当天的证券市场价值。

如果破产经纪商持有的证券不足，现有证券将按比例分配给索赔人。

超过 SIPC 保险最高金额限额的索赔客户，其剩余索赔将与其他普通债权人按顺序排列。 在 500,000 美元保护之后剩余的任何款项将被视为一般索赔。

第 15 章 1-9

记录保存和报告要求

SEC 和 SRO 依靠经纪商的记录和报告来监控遵守行业规则的情况。

账簿和记录

记录可以分为必须保留至公司存续期、必须保留 6 年和必须保留 3 年的记录。 请注意，所有记录在创建后的前 2 年必须放在易于访问的地方。

终身记录：合伙协议（对于组织为合伙企业的经纪商），公司章程，会议记录和股票证书簿。

发布要求：每条必需的记录都必须在一定的时间内创建（发布）。

6 年记录和发布要求

• 交易记录簿：反映交易日交易情况，最迟在下一个工作日准备 • 总分类账：根据需要确定是否符合净资本规则，但至少每月一次 • 客户账户分类账：最迟在结算日 • 头寸记录：最迟在结算日后的工作日或证券移动日期 • 现金和保证金账户记录：在交易执行前准备

3 年记录和发布要求 -

• 未收到：未交付：最迟在结算日后的 2 个工作日内 • 多头和空头股票记录差异：最迟在发现后的 7 个工作日内 • 转让中的证券，收到的股息和利息，借入和借出的证券，借入和借出的资金：最迟在证券或资金移动日期后的 2 个工作日内 • 委托单：在交易执行前准备 • 确认函，核对单：最迟在交易后的工作日内 • 期权记录：最迟在期权写入后的工作日内 • 试算平衡表：最迟在会计期间结束后的 10 个工作日内 • 关联人员申请和指纹卡：在开始就业时或之前准备 • 终止通知：在结束就业后准备 • 书面监督程序和手册：必须是最新的，并在任何更改或更新后，以前的程序或手册必须保留 3 年 • 监督人员指定：从指定时间到不再有效

终身记录

对于组织为合伙企业的经纪商：• 合伙协议：在成立之前创建

对于组织为公司的经纪商：• 公司章程 • 会议记录 • 股票证书簿：在成立之前创建

例外：如果经纪商通过银行清算交易，而银行准备了规则 17a-3 要求的记录，则经纪商不必准备记录。 银行必须向经纪商提供书面协议，证明记录为经纪商的财产。 银行必须向 SEC 提供书面通知，证明记录可供检查。

如果经纪商以完全公开的方式通过其他经纪商进行清算，则维护记录的义务由清算公司承担。 完全公开账户是指介绍经纪商将账户维护的全部责任转交给清算经纪商的账户。 介绍经纪商将负责开户和征求订单，但不会参与维护账户记录。

另一种清算账户是综合账户，其中清算经纪商将处理订单并清算交易，但介绍经纪商将负责维护该账户的所有其他方面。 在这种情况下，介绍经纪商将负责记录维护。

如果经纪商打算将电子存储用于记录保存或保留，它必须在其使用之前至少 90 天通知其 DEA。

记录保存格式

如果公司决定使用电子存储介质，它必须在开始使用之前通知其 DEA。 如果公司选择使用光盘技术（CD-ROM），它必须在使用其他方法之前至少 90 天通知其 DEA

电子存储介质还必须具有以下功能

• 以不可重写和不可擦除的格式维护记录 • 自动确认介质记录过程的质量和准确性 • 以串行形式维护记录，并包含记录存储信息的所需保留时间 • 能够将索引和维护的记录下载到委员会或公司所属的其他 SRO 接受的任何介质 • 必须将文件放置在 SEC 和 SRO 可以立即查看存储文件的位置，并且必须有副本 • 所有副本必须与原始记录分开存放，并且必须进行整理和编制索引 • 索引必须复制并与原件分开存放，并可供审查 • 必须建立一个审核系统，显示记录输入的责任制

报告要求

• 每月 SEC 财务报告 • 季度 SEC（FOCUS）报告 • 年度报告 • 宣誓书或确认书（由合伙人或授权官员签署），证明年度报告真实可靠

焦点报告 -

第 1 部分 - 针对清算交易并承载客户账户的经纪商，必须在月底后的 1 个工作日内每月提交

第 2 部分 - 针对不进行交易清算或不承载客户账户的经纪商，必须在季度结束后的 17 个工作日内，每季度提交一次。

年度报告：关于财务状况的报告，必须由独立的注册会计师认证。

重新提交必须在每年相同的固定或可确定的日期进行，除非经指定检查机构 (DEA) 批准。 如果发生变更，还必须向 SEC 发送通知。

如果公司保留了会计师，或者解雇了会计师，必须向 SEC 提交文件。 如果有新审计师，或者成员公司与审计师之间存在争议，也应通知 SEC。

年度报告必须包含 • 财务状况表 • 损益表 • 财务状况变动表 • 股东权益或合伙人权益变动表 • 对普通债权人索赔从属的负债变动表 • 还必须包括支持性附表，包括（净资本和准备金要求） • 附加声明报告，说明独立注册会计师对 SIPC 会员资格的意见

年度报告必须在财务报表日期后的 60 天内提交。 报告必须提交给：• 华盛顿特区的 SEC • SEC 区域办事处 • 每家全国证券交易所 • 每家全国证券协会（如果它是成员）

向客户的报表 -

经审计的年度报表必须在向 SEC 提交后的 45 天内发送。 必须包含包含净资本和所需净资本的资产负债表。

如果审计师在审计期间对任何重大不足之处发表意见，则声明必须表明经审计的报告可在华盛顿特区的 SEC 或区域办事处进行检查。

其他文件

净资本违规 -

如果经纪商的净资本低于规则 15c3-1 的最低要求，经纪商必须在违规发生当天提交通知。 通知必须说明经纪商的净资本和净资本要求。

如果从属债务的未偿金额超过债务与权益总额的 70%，并且持续时间超过 90 天，则适用相同的报告要求。

文件必须提交给华盛顿特区的 SEC，SEC 区域办事处（主要营业地点）以及经纪商的 DEA

如果经纪商的 DEA 或 SEC 通知其资本低于所需金额，经纪商还必须提交净资本不足通知。 它可以包括对分歧的说明。

净资本为 60,000 美元，AI 为 960,000 美元（960,000 美元 / 60,000 美元）= 1/16，超过 1/15 的比率。

经纪商不得以低于所需净资本的金额继续经营。

预警通知 - 如果经纪商的总负债与净资本的比率超过 12 比 1，或者净资本的金额低于其最低净资本要求的 120%，则必须在 24 小时内通知 SEC 和 DEA

示例：净资本为 290,000 美元，AI 为 2,500,000 美元。 总负债与净资本的比率为 8.6 比 1。 这是令人满意的。 但是，经纪商的最低净资本要求为 250,000 美元，因为该美元最低值大于其 AI 的 1/15（1/15 * 250,000 美元）= 166,667 美元）。 其最低资本的 120% 为 300,000 美元。 由于公司实际净资本仅为 290,000 美元，因此它将在 24 小时内向其 DEA 和 SEC 提交预警通知。

非流通证券及记录 - 如果经纪自营商未按美国证券交易委员会规则要求维护账簿和记录，则必须在当天向美国证券交易委员会及其 DEA 发出通知。经纪自营商必须在 48 小时内提交一份报告，详细说明正在采取的纠正措施。报告必须通过隔夜送达方式传送。

重大不足 - 如果经纪自营商发现或被独立的公共会计师通知其会计系统、内部控制或保护证券程序存在任何重大不足，则首席财务官必须在 24 小时内向美国证券交易委员会发送电报或传真通知，并在 48 小时内提交一份报告，说明正在采取的纠正措施。还必须通知 DEA。

证券信息中心

处理遗失、丢失、伪造或被盗证券。证券信息中心 (SIC) 充当有关这些证券信息的清算所。

向 SIC 咨询 - 根据该规则，报告机构（交易所、自律组织和经纪自营商）必须就其持有的每种证券向证券信息中心进行咨询，除非该证券

1. 来自发行人或发行人代理商 2. 来自另一家报告机构或联邦储备银行 3. 以现有客户或其被提名人名义登记 4. 以前由公司出售给客户，经公司内部记录核实 5. 作为交易的一部分收到，债券的总面值不超过 10,000 美元，股票的市场价值不超过 10,000 美元。

如果客户交付的股票以街名而不是客户姓名登记，则需要咨询。如果股票是由目前不是经纪自营商客户的方交付的，则需要咨询。

向 SIC 报告 - 如果发现证券丢失并怀疑有刑事活动，或者怀疑证券是伪造的，则必须向 SIC 提交报告。还必须通知过户代理商和联邦调查局。必须在发现后的 1 个工作日内完成。

如果证券丢失但没有刑事活动嫌疑，如果经纪自营商无法在发现后的 2 个工作日内解决损失，则必须向 SIC 和过户代理商提交报告。

如果证券丢失，没有刑事行为，是在审计中发现的。必须在发现后 10 个工作日内或在确定证书号码的计数或核实后尽快提交报告。

如果先前报告丢失或被盗的证券随后被找回，必须在发现后的 1 个工作日内向 SIC、过户代理商以及适用时向联邦调查局发送通知。

其他财务责任规则

证券清点 -

要求经纪自营商至少每个日历季度对其实际持有的所有证券进行实物检查和清点。

经纪自营商必须说明：• 所有转让中的证券 • 在途证券 • 抵押或借出的证券 • 未收到证券 • 未交割 • 或其他受经纪自营商控制但不在其实际占有的证券

经纪自营商必须核实所有受其控制但不在实际占有中的证券的状态，前提是这种情况已持续超过 30 天。

豁免：仅交易可赎回股票或投资公司的经纪人，并立即传送所有资金

经纪自营商必须在其账簿和记录中记录所有未解决的证券差异，最迟不迟于证券清点后 7 个工作日。

证券清点必须以不少于 2 个月，但不超过 4 个月的间隔进行。

检查必须由其职责不包括直接负责证券或相关记录的人员进行或监督。

NASD 规则

遇到财务和/或运营困难的成员：NASD 必须采取行动，并且行动形式可能包括限制或减少业务。以下被视为 NASD 采取行动的理由

• 在前 2 个月内超额净资本减少了 25%，或在前 3 个月内减少了 30% 或更多，此前已进行过计算。• 经纪自营商无法证明或不符合客户保护规则 • 经纪自营商无法及时清算和结算交易 • 账簿和记录未按美国证券交易委员会规定维护 • 经纪自营商无法证明或不符合净资本要求

如果发现经纪自营商遇到财务或运营困难，NASD 可以要求经纪自营商执行以下一项或多项操作

• 立即将所有自由信贷余额返还给客户 • 将所有全额支付的客户证券交付给账户持有人 • 减少或更改其库存中的持仓 • 关闭现有分支机构或推迟新办事处的开业 • 不开立新客户账户 • 限制支付给高管、合伙人、董事、股东或其他关联人员的工资 • 安排由独立的公共会计师进行审计 • 停止所有无担保贷款，并在实际可行的情况下收回所有贷款 • 仅接受非主动客户订单 • 仅执行清算交易 • 提交特殊的财务运营报告

NASD 可以对公司施加他们认为适用的任何行动，以保护公众或会员公司

财务状况披露：NASD 要求会员公司每 6 个月向客户发送资产负债表，并在客户要求时向客户提供资产负债表。

忠诚保证金

不是交易所成员的 NASD 成员需要承担一项涵盖高管和员工的总体忠诚保证金，以防止损失、遗失、伪造、篡改、证券损失和欺诈性交易。

不涵盖因错误和遗漏造成的损失。

保证金包含一项条款，即承运人将在保证金被取消、终止或实质性修改时通知 NASD。每个部分的保证金最低限额必须为 25,000 美元。

忠诚、遗失和伪造以及篡改的最低限额必须至少为会员公司所需净资本的 120%，其所需净资本低于 600,000 美元。

规则 15c3-1 下的净资本要求最低限额

$600,000-$1,000,000 	 $        750,000.00 
$1,000,000-$2,000,000 	$1,000,000 
$2,000,001-$3,000,000 	$1,500,000 
$3,000,001-$4,000,000 	$2,000,000 
$4,000,001-$6,000,000 	$3,000,000 
$6,000,001-$12,000,000 	$4,000,000 
$12,000,001 and above 	$5,000,000 

范围审查

会员公司必须每年审查其忠诚保证金范围，以保证金签发周年纪念日为准，并且必须在 60 天内完成。对于经营时间超过 1 年的公司，其范围金额应为随后 12 个月，并且必须基于前 12 个月所需最高净资本。

取消通知：会员公司必须在任何保证金被取消、终止或实质性修改后 10 个工作日内通知 NASD。

未收到证券和未交割：会员公司不得将证券出售给其自己的账户，也不得作为经纪人购买证券以供客户（除豁免证券外），如果会员公司有未交割的证券，则该证券在国内证券、加拿大证券和 ADR 中超过 60 天，或在外国证券中超过 90 天。

第 16 章 1-8

打包产品和退休计划

打包产品 - 是一种允许客户间接参与各种投资的证券，通常通过多个投资者参与的资金池进行。

1940 年投资公司法：该法的目的是保护通过投资公司汇集资金的小型投资者的利益。它还关注这些公司经理和经销商可能存在的利益冲突。

投资公司：是指投资者将资金汇集在一起以实现多元化和专业管理的企业或信托。通常以与企业相同的方式组织为企业，但有些是以信托的形式发展起来的。

要求所有投资公司向美国证券交易委员会登记。除外：那些没有公开发行且

• 发行者不超过 100 名股东 • 发行者的股东都是合格购买者（合格者 - 投资至少 500 万美元的个人和投资至少 2500 万美元的机构）

表格 N-1A 用于登记。登记声明和招股说明书必须清楚地说明基金的基本目标。目标只能在超过半数流通股的同意下改变。

年度报告必须发送给美国证券交易委员会，半年报发送给股东。必须包括：• 资产负债表 • 损益表 • 持有证券清单 • 最近投资组合变化说明

投资公司的分类

面额证书公司 - 发行分期付款类型的证书，在计划完成时支付一定金额。今天不是重要的产品。

单位投资信托 (UIT) - 是根据契约或类似文书建立的。UIT 仅发行可赎回证券，每种证券代表在特定证券投资组合中的一个不可分割的权益。投资组合在基金的生命周期内保持不变。有一个受托人委员会。

管理公司 - 代表投资者持有证券。投资组合由投资顾问管理，投资顾问遵循投资公司定义的投资策略。有两个子类别：封闭式投资公司和开放式投资公司（共同基金）（不能在保证金上购买）

共同基金的组织方式

共同基金拥有一个证券投资组合，而投资组合又由其股东拥有。该基金代表其持有的证券投资组合，用于其所有者，所有者的利益受到基金董事或受托人的保护

董事会 - 监督基金的整体运营 保管人 - 持有基金的现金和证券，并可能执行文书工作，包括充当过户代理、登记员或红利支付代理 经销商和经销商 - 管理销售工作并招募其他经纪自营商帮助销售基金份额（可以从客户订单中获得折扣）。还设定公开发行价格 投资顾问或经理 - 管理基金的证券投资组合。投资公司与投资顾问之间的合同必须详细说明支付给顾问的报酬，并由董事会或股东每两年批准一次。合同可在 60 天通知的情况下无罚款取消。

关联公司 - 包括持有会员公司 10% 或以上股票的公司，或任何合伙人持有会员公司 10% 或以上股票的合伙企业。房地产投资信托基金 (REIT) 和根据 1940 年投资公司法注册的投资公司明确免除关联公司的定义。

误导性名称 - 经常使用表明其目标的名称，通常包含赞助商的名称。美国证券交易委员会 (SEC) 销售名称不能误导人。

EX- Recommended, sponsored. 

购买和出售共同基金份额 - 共同基金不断发行新份额，并会出售投资者愿意购买的任何数量的新份额。一些共同基金直接向投资者出售其份额，而无需使用经纪自营商的服务。这些基金不需要评估销售佣金，被称为无负荷基金。

购买共同基金份额时收取的价格是公开发行价 (POP)。

它包括在收到订单后计算的下一净资产价值 (NAV) 每股价格，以及在某些情况下可能包括销售佣金。

适当的建议

销售佣金：共同基金的经销商和经销商是其销售团队。销售佣金是他们获得报酬的方式。

传统前端负荷：收取销售佣金（也称为负荷）的共同基金通常在购买时将该费用添加到投资者支付的价格中。

投资者支付在他们的订单输入后计算的下一 NAV（前向定价）。然后添加销售佣金。例如，NAV 为 9.50 美元，销售佣金为 0.50 美元，因此 POP 为 10.00 美元。

百分比销售佣金 - 销售佣金被描述为总价格的百分比。

降低的销售佣金 - 大多数共同基金提供价格优惠，如果客户购买的金额较大，则销售佣金会降低。

意向书：使投资者能够在不预先支付全部金额的情况下，获得价格优惠带来的折扣。该信函表明投资者打算在未来 13 个月内投资所需的资金。该信函可以追溯到 90 天前，对投资者没有约束力。如果投资者没有满足意向书的要求，其持有的部分资金将被存入托管账户，用于支付增加的销售佣金。

股利再投资：大多数共同基金向股东支付股利和资本收益分配。一些共同基金允许投资者再投资股利和分配，而无需支付销售佣金（按 NAV）。然而，一些基金在再投资金额上收取销售负荷。（2000 年 4 月 1 日之后在 SEC 注册的新基金被禁止对再投资的股利收取销售佣金。）

Redeeming shares: 

赎回 - 当投资者在任何营业日将股票卖回基金时。每股按其净资产价值 (NAV) 赎回。

NAV - 要计算 NAV，顾问将加总投资组合中所有证券的价值（资产），然后减去基金欠下的任何款项（负债）。然后将该数字除以当时投资者持有的股票数量。根据 1940 年投资公司法，在 7 天内支付赎回款项。

基金的 NAV 必须至少每天计算一次，但可以更频繁地定价。

赎回费：大多数共同基金按 NAV 赎回股票。但是，一些基金会从该账户中扣除一小部分赎回费。这些费用在 0.5% 到 1% 之间，返还给共同基金投资组合。它旨在阻止投资者快速赎回。一些基金在持有股票一定时间后会免除赎回费。

递延销售佣金 - 一些共同基金允许投资者按 NAV 购买股票，他们在投资者赎回股票时收取销售佣金，也称为后端负荷基金。

通常，当您持有基金的时间越长，费用越低时，就会生效一项或有递延销售佣金。

12b-1 费用 - 投资者为分销费用支付的扣款。（例如佣金和广告）

必须制定 12b-1 计划，该计划允许董事会与主承销商签订涉及向承销商支付款项的合同。该计划必须获得股东和基金董事会的批准，以及未与基金、顾问或承销商有关系的直接人的批准。

董事会必须对根据该计划发生的支出进行季度审查。

12b-1 费用是基于年费率，但这些费用可以累积并在较短的时间内支付，例如每月。

服务费 - 根据 12b-1 计划扣除的服务费，用于支付个人服务或维护股东账户。例如，尾随佣金：在向客户出售基金股票的 RR，在原始销售后的几年内收到这些款项。

资产基础销售佣金 - 从投资公司的净资产中扣除的费用，用于支付除服务费以外的分销费用。此类费用可能包括广告、印刷和邮寄销售资料和招股说明书给非现有股东。它还包括承销商、经销商和销售人员的报酬。

NASD 关于投资公司的规则

出售基金份额：在会员可以获得出售共同基金份额的折扣之前，会员与承销商之间必须签订书面销售协议。

销售协议必须规定折扣金额，并且必须包括以下条件：如果客户在购买后的 7 个营业日内赎回股票，经销商必须向承销商退还原始销售中收到的全部让利。然后，承销商必须将其份额和经销商份额的销售佣金返还给基金。

NASD 会员不得以折扣价从承销商处购买基金份额，除非承销商是 NASD 会员。

如果经纪自营商希望出售开放式投资公司的股票，它必须签署销售协议。然后，它可以为自己的投资账户购买股票或为客户购买股票。经纪自营商不得为库存购买股票，目的是稍后转售。

出售股利 - 出售股利是指诱使投资者根据即将到来的股利购买共同基金的做法。

价格优惠销售 - NASD 还禁止价格优惠销售 - 这种情况发生在注册代表以低于获得销售佣金折扣的点的金额出售共同基金份额，而没有告知客户有关销售价格优惠的可用性的情况下。

这也可能发生在资金在共同基金之间分配，使金额低于价格优惠的点时。

销售佣金 - 如果销售佣金过高，NASD 会员不得向客户出售共同基金。

没有资产基础销售佣金的基金

对没有收取资产基础销售佣金的基金出售的股票可以收取的最大销售佣金是发行价的 8.5%。为了收取最大销售佣金，基金必须提供

1）数量折扣（价格优惠） 2）积累权

对于基金省略的每个上述功能，最大销售佣金将降至特定水平。例如，如果基金不提供按 NAV 再投资股利，但提供其他 2 个功能，则最大销售佣金为 7.25%。

收取资产基础销售佣金的基金：收取资产基础销售佣金的基金可以收取的最大销售佣金取决于基金是否支付服务费。

• 如果基金支付服务费，则任何交易产生的最大前端或递延销售佣金为投资金额的 6.25%。

• 如果基金不支付服务费，则任何交易产生的最大前端或递延销售佣金为投资金额的 7.25%。

资产基础费用的限制：NASD 会员不得出售资产基础销售佣金超过平均年度净资产价值的 0.75% 的投资公司的股票。会员还被禁止出售支付超过 0.25% 的服务费的共同基金。

使用“无负荷”一词：如果 RR 收取的前端、递延或 12b-1 费用超过平均年度资产的 0.25%，则 RR 不得将共同基金称为无负荷基金或没有销售佣金的基金。

披露：经纪自营商不得出售收取资产基础销售佣金的共同基金，除非招股说明书披露长期股东可能支付的费用超过 NASD 规则允许的最大前端负荷的经济等价物。在资产基础销售佣金为 0.25% 或更低的货币市场基金的情况下，不需要进行此披露。

执行投资公司投资组合交易

反互惠规则 - NASD 禁止会员公司因从投资公司收取或将要收取的佣金而出售开放式投资公司的股票。会员公司不得支付额外的佣金以出售某些投资公司，也不得编制某些投资公司的优先或推荐清单，目的是为了产生额外的销售以获得佣金。

该禁令绝不限制会员公司编制推荐投资公司的清单，如果目的是向其员工和客户提供信息，使他们能够根据投资价值做出购买决策。该禁令不适用于支付额外佣金以出售一般投资公司，如果目的是通过不偏袒任何一家投资公司的真实销售竞赛产生额外的销售。

会员报酬

共同基金承销商不得以证券形式（例如认股权证或股票）向经销商支付折扣或让利。

RR 被禁止，除某些例外情况外，从除他们所关联的 NASD 会员以外的任何人那里，以现金或其他形式获得出售投资公司或可变合同产品的任何报酬。

现金报酬 - 包括与出售和分销投资公司或可变合同证券有关的任何折扣、让利、佣金、服务或其他费用、资产基础销售佣金、贷款、溢价或现金员工福利。

非现金报酬 - 任何不是现金报酬的报酬，包括餐食、礼物、奖品、住宿。

微不足道例外 -

RR may accept gifts up to $100 per person per year from someone affiliated with the issuer or distributor. 

其他礼物是可以接受的，只要不过度，例如礼物、体育门票、偶尔的餐食。

两者都假设礼物不是基于销售或业绩。

培训和教育例外

NASD 认识到发行人和分销商（其称为发行人）在向会员公司及其 RR 提供有关其产品和服务方面的培训时，提供了宝贵的服务。

因此，NASD 规则允许发行者支付或报销用于教育目的的会议费用。但是，有一些条件。

• 注册代表必须获得其经纪自营商的许可才能参加会议。• 出席不得与实现销售目标挂钩。• 会议地点必须合适。• 不允许支付或报销注册代表的客人（如配偶）的费用。

内部激励计划：经纪自营商可以自由创建自己的内部销售计划，并提供非现金激励，如商品和度假旅行。公司甚至可以接受发行者对其非现金激励计划的捐款。一项限制要求针对可变合约或投资公司证券的非现金激励计划必须基于注册代表在经纪自营商分发的所有可变合约或投资公司产品中的总产量。注册代表为获得提供的激励而赚取的积分必须在该计划中的产品之间平均分配。

CH16 13-21

退休计划

合格计划账户：是指享受税收优惠的账户。要被视为合格计划，该计划必须符合 1974 年《雇员退休收入保障法》（ERISA）中规定的条款。

ERISA 对以下方面制定了 IRS 标准：• 覆盖的员工比例。• 利益分配方式。• 每位员工的缴款金额。• 利益归属。• 计划的资金方式。

如果建立得当，合格计划将提供：• 雇主将被允许从其收入中扣除所有缴入该计划的款项。• 为提供退休金而设立的基金将免税。

资金 - 合格退休计划可以建立为确定缴款计划或确定收益计划。

确定缴款计划：要求雇主代表每位员工每年缴入计划的特定百分比的款项。总缴款金额基于员工的年度薪酬。

确定收益计划：承诺在员工退休后每年向员工支付特定金额。收益支付通常基于年龄、服务年限和工资历史。精算计算用于确定雇主每年必须缴纳的金额，以支付该计划规定的退休金。

确定收益计划允许的最高缴款金额高于确定缴款计划。

归属：员工从计划中退出时有权保留的特定金额。雇主可以选择 IRS 提出的归属时间表之一。一个时间表规定在服务满五年后完全归属，另一个规定在服务满七年后完全归属，并且在第三年至少归属 20%。

参与 - 年满 21 周岁且至少服务满一年。兼职员工（少于 1,000 小时）。如果在两年后完全归属，计划可以设定等待期。

计划管理 -

• 所有合格计划必须以书面形式制定并向员工传达。• 计划资产必须存放在信托或托管账户中。• 受托人，拥有管理和控制资产的专属权力和自由裁量权（必须以书面形式指定）。• 一般原则，如投资多元化、投资流动性、获得合理回报。

员工的税收待遇 - 代表员工缴纳的款项不计入员工的收入。当这笔钱分配给个人时，员工会将其视为收入。资金在计划中积累期间赚取的收入在分配给员工之前是免税的。

公司养老金计划 - 可以建立为确定收益计划或确定缴款计划。适用于所有年满 21 周岁且已工作至少一年的员工。

缴入该计划的款项不取决于雇主的利润。

养老金计划通常是非缴款的，这意味着员工可能不会缴入该计划。（允许员工参与的计划通常是税后资金。）

利润分享计划 - 确定缴款计划，资金必须根据预定的公式以非歧视性方式分配给参与者。如果雇主没有盈利，员工不需要缴款。

401(k) 计划：员工向员工信托缴款。缴款不计入员工的收入，并以免税的方式积累。员工可以选择将部分薪酬以税前的方式缴入该计划。与所有 ERISA 计划一样，从 401(k) 计划中过早提取资金（在 59 1/2 岁之前）将被征收 10% 的罚款。

403(b) 计划：是指延期退休计划，只有根据第 501(c)(3) 节覆盖的某些免税非营利组织才能建立，例如教堂和公立学校系统。它们也可以被称为延期缴税年金 (TDA)、免税年金 (TSA) 或合格年金。

员工可以将缴款从其应税收入中扣除，只要不超过特定限额。雇主可以匹配员工的缴款。

员工持股计划 (ESOP) - 提供与利润分享计划类似的福利，只是雇主缴款投资于雇主的股票。优点：• 雇主能够基于股票的公允市场价值获得税收抵免，而无需现金支出。• 可以提高员工的士气和积极性，但仍然存在股票价值下降的风险。

Keogh (HR-10) 计划：仅限于自雇人士。在公司工作但有自雇收入的个人。可以为其自雇收入设立 Keogh 计划。

如果设立了 Keogh 计划，则必须将符合特定要求的员工纳入该计划。（工作满一年或更长时间，年满 21 周岁，如果他们在当年总共工作满 1,000 小时或更长时间。员工的缴款必须与雇主的缴款率相同。）

为了申报 Keogh 计划缴款的抵免，必须在纳税年度结束之前（12 月 31 日）开始该计划。缴款可以延迟到纳税申报表到期日。

缴款（包括员工缴款）可以在自雇个人的纳税申报表上申报为抵免。

缴款加上任何投资收益以免税的方式积累，直到资金从账户中提取。分配将被征税为普通收入。

从 Keogh 计划中过早提取资金是指在 59 1/2 岁之前提取资金。这将导致对提取金额征收 10% 的罚款，以及普通收入税，但允许因死亡和残疾而提取资金。

Keogh 计划允许的最高缴款金额为 100% 的薪酬或 45,000 美元，以较低者为准。可扣除金额上限为 20% 的薪酬或 45,000 美元中的较低者。

个人退休账户 (IRA)

任何在任何一年内因工作而获得报酬的个人（包括工资、薪金、佣金和专业费用）都有资格设立 IRA。（不包括从投资中获得的利息、股息或资本收益。）

即使在雇主退休计划的覆盖范围内，个人也可以设立 IRA。

如果夫妻双方都有工作，他们可以各自设立自己的 IRA。

IRA 的最高个人缴款金额为 100% 的年度薪酬中的较低者。

2005-2007 年为 4,000 美元，2008 年及之后为 5,000 美元。

如果 IRA 的资金超过限额，将对缴款征收 6% 的罚款。（超额缴款不可税收抵免，并且对超额缴款的收入也将被征税。）

超过 50 岁的个人，可以享受追赶条款，可以额外缴纳资金用于 IRA。

2004-2005 年为 500 美元，2006 年及之后为 1,000 美元。

对于在员工合格计划的覆盖范围内的个人，一旦收入达到一定门槛，就会对缴款的可扣除金额进行限制。随着收入超过该水平，可扣除的金额将减少（逐步取消），直到缴款在指定的收入水平以上不再可扣除。

夫妻 IRA - 如果夫妻双方都有工作，他们可以各自根据之前讨论的缴款限额缴款到各自的 IRA 中。因此，如果他们共同申报纳税，最高抵免金额为 8,000 美元。如果配偶一方在雇主计划的覆盖范围内，缴款的可扣除性可能会受到限制或禁止。

如果个人有一个没有工作的配偶，则个人可以额外缴款 4,000 美元到配偶的计划中。这将使夫妻的最高缴款金额达到 8,000 美元。缴款必须在单独的账户中进行。额外的账户被称为配偶 IRA。

维持和清算 IRA - 个人可以在纳税申报表到期日（4 月 15 日）之前设立 IRA，该日期适用于相应的纳税年度。

缴入 IRA 的款项必须以现金形式缴纳。缴款可以投资于各种工具，例如股票、债券、年金、共同基金或美国金币。

IRA 无法投资于人寿保险单、艺术品、古董、邮票等收藏品。

IRA 可以由经纪公司或银行维护，它们充当账户的托管人。IRA 决定如何投资资金。经纪公司或银行只充当受托人。

缴款和 IRA 中的投资收益以免税的方式积累，直到资金从账户中提取。分配将分配到税前和税后资金之间，可以一次性提取或定期提取。

一旦账户所有人年满 59 1/2 岁，就可以从 IRA 中提取资金，无需缴纳罚款。在 59 1/2 岁之前提取资金被视为过早提取，除了对收入征税外，还要缴纳 10% 的罚款。

• 过早提取（无需缴纳罚款）的具体情况：• 死亡。• 账户所有人的残疾或精神错乱。• 支付某些医疗费用。• 支付首次购房者的费用。

它仍然被视为收入征税。

从 IRA 中提取资金必须在个人年满 70 1/2 岁后的 4 月 1 日之前开始。如果没有，如果个人不遵循精算预期寿命表，可能会被征收 50% 的罚款。

转存

个人可以将投资从一种退休计划转移到另一种退休计划，而不会产生任何税收责任。一旦分配支票被重新投资，但必须在 60 天内完成。并且每 12 个月只能进行一次。（适用于 IRA 和自愿缴入雇主计划的可扣除缴款）

如果转存是由合格计划的分配引起的，则分配公司必须为了税收目的预扣 20%。

如果从 IRA 转到 IRA，则无需预扣。

直接转存：是指从一个受托人直接转存到另一个受托人，没有 60 天的时间限制，转存限额也不适用。也不需要预扣。

罗斯 IRA

缴款不可税收抵免 - 但某些提取资金免税。提取资金不计入个人的总收入，也不受 10% 的提取罚款的约束（收益和缴款均如此）。

合格分配：• 59 1/2 岁之后。• 投资者遗产的受益人因死亡而提取。• 由于纳税人残疾。• 购买首次购房者的主要住所（限额为 10,000 美元）。

但是，如果分配是在设立账户后的五年内进行，则不符合条件。

缴款限额

与传统 IRA 相同。但当个人年满 70 1/2 岁后，70 1/2 岁的最低分配要求不适用。

不符合资格

单身：99,000-114,000 美元及以上。

已婚：156,000-166,000 美元及以上。

Coverdell 教育储蓄账户：这是一种为孩子大学教育储蓄资金的方式。任何拥有特定范围内总收入的人，都可以为 18 岁以下儿童设立账户，每年最多存入 2000 美元。收入限制与 Roth IRA 相同。来自不同人士对同一个孩子的账户的总贡献不能超过 2000 美元。

• 缴款不可税前抵扣。• 用于支付子女教育费用时，增值部分免税。• 如果未用于教育，则需缴纳 10% 的罚款和普通所得税。• 如果未在受益人 30 岁生日前使用，则必须分配，并需缴纳罚款。

第 529 计划

缴款使用税后资金。收益免税递延。合格的提取，即用于教育目的的提取，免税。各州确定具体的计划规则。

非合格计划账户：（无需满足关于员工覆盖范围、缴款限额和归属期的 ERISA 要求。）

工资扣款计划

大多数工资扣款涉及通过工资扣款购买人寿保险。这些自愿计划也可以通过购买共同基金和可变年金来资助。（通常会享受集团折扣的销售费用）。

递延补偿

这些是契约安排，根据这些安排，选定个人同意推迟领取部分报酬，直到退休、残疾、终止雇佣关系或死亡。递延补偿具有歧视性，已被用于将收入从高税率等级转移到税率较低的等级。

无需 IRA 批准。雇主选择谁有资格参加该计划（无需遵守 ERISA）。

“坏小子”条款是大多数递延补偿协议中的一个条款，限制了员工从递延资金中获得权利。这是为了保护雇主免于支付违反公司政策或信托的员工的薪酬。违反这些条款将导致从该日期起丧失部分或全部应付福利。此外，如果公司倒闭，递延补偿很可能也会损失，因为它没有担保。

在递延期间，雇主的缴款不可税前抵扣，但可以在支付时申报。员工无权获得缴款，并且在递延期间不缴税。

NASD 关于可变产品的规则

可变产品包括：可变年金和可变人寿保险。这些产品通过独立账户进行资助，这些账户受 1940 年《投资公司法》的许多条款约束。

销售协议：作为主承销商的 NASD 成员不得通过其他经纪商出售可变合同，除非该公司也是 NASD 成员并且签署了销售协议。

销售协议必须规定，如果可变合同在接受合同申请后 7 个工作日内被赎回，佣金将退还给发行保险公司。

赎回：如果保险公司没有及时向合法提出部分或全部赎回请求的合同持有人支付款项，则 NASD 成员不得参与该公司的可变合同销售。

关于可变合同的其他重要事实：可变合同销售费的百分比按存入独立账户的金额加上销售费计算。发行人必须及时支付，如果在 10 个工作日内未收到付款，则必须通知 NASD。此外，NASD 成员不得以低于客户支付的价格出售合同。

与公众关于可变人寿保险和可变年金的沟通。

可变产品在广告和销售资料方面有特殊标准。

识别：为避免误解，关于可变年金或可变人寿保险的沟通必须明确识别产品。如果使用专有名称，还必须包含产品的总体描述。

流动性：从可变产品中提取资金有时会涉及大量费用或税收罚款。因此，关于这些产品的沟通不能表示或暗示它们是短期、流动性投资。关于流动性或获取投资价值的任何信息必须与有关提前赎回负面影响的信息相平衡。对于可变人寿保险，关于贷款和提取的讨论必须包含对其现金价值和死亡赔偿金的影响的说明。

担保：可变产品的某些方面有担保，而其他方面没有担保。当存在担保时，其安全性不能过分强调，因为它们取决于保险公司的索赔支付能力。

沟通不得表示或暗示担保适用于独立账户的投资回报或本金价值，或者保险公司的评级适用于独立账户。

可变人寿保险的假设说明：NASD 关于与客户沟通的规则严格禁止任何可能被解释为预测或推测的业绩讨论。SEC 和 NASD 允许在与可变人寿保险相关的演示中使用假设说明，但制定了使用这些说明的指南。

说明可以使用假设的投资回报率组合，最高可达 12% 的总回报率，前提是其中一项回报率为 0% 的总回报率。12% 的回报率必须在市场条件允许的合理范围内。说明中的回报率必须反映最大死亡率和费用。说明必须包含一个解释，说明它只是假设的，不代表或预测实际结果。

其他内容限制：只要清晰、公平、平衡，就可以比较可变产品与其他类型的投资。讨论可变人寿保险的投资特征的材料必须与讨论其保险特征相平衡。但是，单一保费可变人寿保险的沟通可以强调其投资特征，只要它也包含对其人寿保险方面的充分解释。