日本法律与政府/商法
商法典或Shoho（商法）[1]是日本六法之一，涉及企业的创建和运营。本章涵盖了2005年对商法典的修订，包括新公司法（新会社法 Shin-Kaisha-ho）[2]，其中大部分于2006年5月1日生效。除非另有说明，所有引用均来自商法典。
商法典主要适用于商人（商人 shonin）的经营活动和商业行为（商行為 shokoi）（第一条）。
商人分为两类：固有商人（固有の商人 koyu no shonin）和拟制商人（擬制商人 gisei shonin）（第四条）。
固有商人必须满足三个条件
- 个人；无论是自然人还是公司。
- 从事商业行为（定义见下文）。
- 以自己的名义经营。这意味着公司是商人，但董事和雇员不是。
“拟制商人”类别通常适用于出售自己产品的农民和矿业公司。其他一些从事不严格视为“商业行为”的活动的公司，也可能因被组织为营利性公司而成为拟制商人。
商人需要向法务部（法務局 homukyoku）的地方法律事务局登记各种信息。例如，每个企业都必须登记其商号，以及其所有者和管理者的姓名和地址。这些登记形成了一份名为tokibo（登記簿）的企业公开记录。个人和公司都必须进行登记，尽管公司还有其他额外要求，详见下文。
商人可以选择其商号（商号 shogo）的自由度相当大，但有两个主要限制：公司必须在其商号中注明其法律分类，并且商号不得与其他人的商号相同或非常相似。
商业行为被定义为绝对商业行为（絶対的商行為 zettaiteki shokoi）、营业性商业行为（営業的商行為 eigyoteki shokoi）或附属商业行为（付属的商行為 fuzokuteki shokoi）。
绝对商业行为是指无论行为人是谁，都被解释为商业行为的行为。有四种基本类型（第501条）
- 买卖
- 签订销售合同
- 在市场上交换
- 与票据相关的行为（商业票据、发票等）
营业性商业行为是指只有当商人持续从事时才被视为商业行为。有十二种基本类型（第502条）
- 动产和不动产租赁
- 制造和生产
- 提供电力和燃气
- 运输
- 承包工程或劳务
- 出版、印刷和摄影
- 经营旅馆、餐馆或娱乐设施
- 货币兑换和其他银行业务
- 保险
- 接受存款
- 经纪
- 在商业行为中充当代理人
商人经营过程中从事的任何行为都被解释为附属商业行为（第503条）。
代理可以是契约代理（締約代理商），代理人代表委托人签订合同，也可以是媒介代理（媒介代理商），委托人与代理人介绍的对方签订合同。
代理人的基本职责是
- 将代表委托人签订的每笔交易通知委托人（第27条）
- 避免从事与委托人相同的业务（第28.1条）
经纪人（仲立人 nakadachi-nin）被定义为作为多个商人之间中介的人（第543条）。经纪人与媒介代理人的区别在于，他们没有单一的委托人；相反，他们介绍两方，他们可能根本没有与这两方签订正式合同，然后从双方最终签订的合同中获得佣金。
经纪人的基本职责是
- 保管在中介过程中使用的样品副本（第545条）
- 为各方准备并提供一份包含各方姓名和地址的结约书（結約書 ketsuyakusho）（第546条）
- 保存一本记录簿，其中包含每笔经纪交易各方的姓名和地址（第547条）
陆路和内河运输受商法典的商业行为条款管辖。承运人（運送人 unsonin）必须根据托运人（荷送人 niokurinin）的要求向托运人提供提单（貨物引換証 kabutsu hikikaesho）（第571条）。提单可以通过背书转让给第三方；提单持有人可以接受货物或要求停止发货或将发货物品退回发件人（第578条）。
专门有一章介绍海上运输（海商 kaisho）。商法典没有关于航空运输的特殊规则。
根据《商法典》，公司有四种类型：合名会社（gomei kaisha）、合资会社（goshi kaisha）、合同会社（godo kaisha）和株式会社（kabushiki kaisha）。这四种都被视为法人。[在2006年之前，许多企业都是以有限会社（yugen kaisha）的形式设立的，这是一种以德国有限公司（GmbH）为模型的有限责任公司；这些企业现在被称为特例有限会社（tokurei yugen kaisha），通常被视为株式会社。]
前三种公司将在本节中进一步讨论，它们是合伙企业（kumiai）这一普遍概念的不同变体。合伙人（shain）通过合同组建公司并提供其资本。
合名会社类似于英语国家中的普通合伙企业。如果公司无力偿还债务，合伙人各自对偿还这些债务负有个人责任。
合资会社类似于英语国家中的有限合伙企业。在合资会社中，至少有一位合伙人是有限合伙人（yugen sekinin shain）。有限合伙人不对公司的债务承担个人责任：他们仅对其投资额承担责任。
合同会社类似于美国的有限责任公司。每位合伙人都是有限合伙人，仅对其投资额承担责任。这是合同会社与其他合伙企业之间的一个重要区别：债权人只能指望收到投入公司的资本金额。
小型企业最有可能被组织成合伙企业；大型企业更有可能将其注册为株式会社。
日本最主要的公司形式是株式会社，官方英文翻译为“商业公司”。株式会社受2005年《公司法》（Kaisha-ho）管辖，该法取代了许多以前适用于株式会社的《商法典》条款。本节中的所有引用均来自《公司法》。
组建株式会社需要至少一名发起人（hokkinin）的服务。一般步骤如下
- 发起人准备公司章程（teikan）并进行公证。
- 公司收到资本出资。通常，这些资金以现金支付给银行或信托公司（第34.2条）。也可以将财产赠予公司以换取股份，但这通常需要法院指定的评估师来确定出资的公允价值（第33条）。作为一般规则，此时必须发行至少四分之一的可发行股份（第37.3条），并且发起人必须至少持有1股股份。发行股份有两种不同的程序
- 在发起人设立（hokki setsuritsu）中，发起人以其投资换取所有股份，然后直接任命公司董事（通常在公司章程中）。
- 在募集设立（boshu setsuritsu）中，发起人至少持有1股股份，并将剩余股份提供给第三方。然后，初始股东召开创立股东大会（soritsu sokai）选举董事。如果发起人是唯一的股东，发起人可以单独进行此操作（第25.1.1条）。
- 董事召开董事会并选举代表董事。
- 公司的组建在法务局登记，此时公司被视为合法成立（第49条）。
公司章程必须包含五个要素（第27条）
- 公司的宗旨
- 公司的商号
- 总部的地址
- 最初投入公司的资本金额
- 发起人的姓名和地址
在2006年之前的法律下，可发行股份数量、拟发行股份数量和公告方式也需要在公司章程中规定。
株式会社的基本参与者是
- 股东（kabunushi） - 选举董事和公司监事，并批准重大交易
- 董事（torishimariyaku） - 负责公司运营的决策；选举代表董事
- 代表董事（daihyo torishimariyaku） - 代表公司并做出执行决策；大多数公司有一到三位代表董事，但理论上数量不受限制
- 公司监事（kansayaku） - 监督董事的行为
董事和公司监事的数量取决于公司的性质。
| 类型 | 描述 | 董事 | 公司监事 |
|---|---|---|---|
| 特例有限会社 | 2006年5月之前作为有限会社存在的公司 | 一名 | 监事可选 |
| 大型公司 | 资本超过5亿日元或负债超过20亿日元 | 至少三名 | 至少三名或委员会制度。还需要外部会计审计师。 |
| 封闭公司 | 对所有类别股份的转让有限制的公司，大型公司除外 | 至少一名 | 无要求；可以有公司监事或委员会制度 |
| 小型公司 | 所有其他公司 | 至少三名 | 至少一名 |
日本公司通常没有独立的高管；社长（shacho）通常是代表董事，负责监督多位部长（bucho）。
股东大会可以由以下人员召开
- 代表董事，提前两周通知股东
- 持有已发行股份总数3%或以上的一名或多名股东，要求代表董事召开会议；如果董事不予遵守，法院可以命令召开会议（第297条）
- 全体股东（第300条）
一些被称为骚扰股东者（sokaiya）的人购买公司的小额股份，然后通过威胁破坏股东大会，例如指控管理层有不正当行为、质疑商业判断等方式向管理层勒索钱财。
《公司法》将骚扰股东者的行为定为犯罪。最高刑罚为（第970条）
- 骚扰股东者：5年监禁和/或500万日元罚款
- 向骚扰股东者支付钱财的管理人员或雇员：3年监禁或300万日元罚款
骚扰股东者还必须将勒索的金额返还给公司（第120条）。
如果公司发行股票证书，则在相应的证书发行之前进行的任何股份转让都不能对公司主张（第128.2条）。